A公司股東為洪某、郭某二人，持股比例分別為40%、60%。

2019年，洪某向法院申請對A公司進行強制清算。清算期間，洪某又與郭某達成了共識，同意讓A公司繼續(xù)存續(xù)，并簽訂了《和解協(xié)議書》，后洪某向法院申請撤回強制清算申請。

《和解協(xié)議書》載明，A公司于2021年9月9日形成新的公司章程，增加了五項特別約定事項：（一）有關(guān)A公司的重大事務(wù)處理（對外簽署任何合同）必須得到A公司股東雙方同意；一般事務(wù)（收取租金、繳納稅金等）都由洪某負責(zé)……（四）原已經(jīng)移交給A公司清算組的財務(wù)賬簿、財務(wù)憑證等全部財務(wù)資料仍由A公司清算組代為保管三年。

2021年9月28日，A公司清算組與郭某、洪某的授權(quán)代理人就公司材料資料的移交、債權(quán)債務(wù)后續(xù)清理等事宜進行協(xié)商，郭某和洪某代理人均提出財務(wù)資料由清算組保管3-6個月，時間再長，股東會另行處理。

2022年4月23日，郭某通知洪某召開股東會，會議議題為：1、暫存在公司清算組的全部財務(wù)賬本，暫存期已到期，就該全部財務(wù)賬本收回事項進行表決；2、就公司應(yīng)收款的一般事項進行表決。

因洪某當(dāng)時身處國外，他僅向A公司、郭某寄送《回函》，未出席該次股東會。因郭某持有60%股權(quán)，股東會上A公司通過了上述決議。

洪某認為，兩項決議均涉及修改公司章程，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，而此次股東會同意該項決議的表決權(quán)僅60%，未達到通過比例，故兩項決議均不成立，遂訴至法院。

法院經(jīng)審理認為，關(guān)于第一項決議，A公司雖將財務(wù)資料保管事宜記載于公司章程，但A公司清算組代為保管期限屆滿后，公司章程所載財務(wù)資料由清算組保管三年客觀上已無法履行，且事實上兩股東已一致決定變更為由清算組自2021年9月28日起保管3-6個月，期滿后由股東會另行處理，故A公司就財務(wù)賬冊的取回和保管進行商議表決具有客觀必要性，同時也并不違反法律強制性規(guī)定和章程規(guī)定；同時，財務(wù)資料保管事宜并非章程實質(zhì)內(nèi)容，在公司章程未特別約定該事項的變更需由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過時，財務(wù)資料保管事宜僅屬于章程記載的一般事項，故無需由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。該項決議最終經(jīng)A公司代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過，成立并生效。

關(guān)于第二項決議，A公司決議根據(jù)清算組查明債權(quán)債務(wù)情況對應(yīng)收債權(quán)啟動追收，系公司存續(xù)期間的正常合理行為，該決議并未改變“一般事務(wù)（收取租金、繳納稅金等）都由洪某進行負責(zé)”的職權(quán)劃分，不屬于修改公司章程，該項決議無需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

綜上，法院判決駁回洪某訴訟請求。洪某不服，上訴至二審法院。二審法院經(jīng)審理，維持原判。

《中華人民共和國公司法》第四十三條第二款規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少公司注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

從立法本意來說，只有對公司經(jīng)營造成特別重大影響的事項才需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，如只要涉及對公司章程記載事項的修改和變更均需由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，將有違公司治理的效率原則和資本多數(shù)決原則。

因此，如公司待決事項系章程中涉及公司管理中的非重大事項或僅是描述性事項，則無需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，僅需由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過即可。

在此提醒，公司在制訂章程時不建議直接套用章程模板，應(yīng)當(dāng)盡量根據(jù)自身實際情況制訂章程，明確章程中的一般決議事項和特別決議事項以及相應(yīng)通過機制，以避免股東會會議的表決結(jié)果因未達到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例而導(dǎo)致決議不成立。