有限責(zé)任公司具有人合性的特征，在公司大股東與小股東矛盾加劇的情況下，小股東無法參與公司經(jīng)營時(shí)該如何依法維權(quán)？近日，如皋法院審理了一起小股東要求解散公司被駁回的案件。

基本案情

A人力公司成立于2002年6月，登記經(jīng)營期限20年，原始股東共9人，后經(jīng)多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，目前登記股東為甲、乙、丙三人，分別持股69%、19.5%、11.5%。

因種種影響，公司經(jīng)營連年虧損，加之三股東之間經(jīng)營理念的不同導(dǎo)致股東間矛盾日益加劇。至2022年公司登記經(jīng)營期限屆滿時(shí)，甲與乙、丙就是否延長(zhǎng)公司經(jīng)營期限產(chǎn)生不同意見，后甲在乙、丙反對(duì)延長(zhǎng)經(jīng)營期限或者要求回購股權(quán)的情況下，甲作為大股東根據(jù)公司章程規(guī)定延長(zhǎng)了公司經(jīng)營期限并進(jìn)行了備案登記。期間，乙、丙在2022年陸續(xù)離開公司，未再參與過公司經(jīng)營管理。為維護(hù)自身權(quán)益，乙、丙訴至法院，要求解散A人力公司。

法院審理

如皋法院經(jīng)審理認(rèn)為，兩原告作為持有A人力公司百分之十以上表決權(quán)的股東，符合提起請(qǐng)求解散公司訴訟的主體資格，但公司符合法定解散的條件主要體現(xiàn)在股東僵局和董事僵局所造成的公司經(jīng)營管理上的嚴(yán)重困難，即公司處于事實(shí)上的癱瘓狀態(tài)，體現(xiàn)公司自治的公司治理結(jié)構(gòu)完全失靈，不能正常進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)，如果任其繼續(xù)存續(xù)下去，將會(huì)造成公司實(shí)質(zhì)利益者即股東利益的損失。

但根據(jù)A人力公司章程規(guī)定，股東會(huì)決議事項(xiàng)需代表二分之一或三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，而目前A人力公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中甲持股達(dá)69%，因此即使三股東之間存在一定矛盾，A人力公司也并非無法召開股東會(huì)并對(duì)公司事項(xiàng)作出決議，A人力公司至今仍在正常經(jīng)營，故不能認(rèn)定A人力公司已陷入僵局以及存在繼續(xù)存續(xù)可能導(dǎo)致兩原告的股東利益遭受重大損失的情形。

此外，兩原告認(rèn)為其作為股東的知情權(quán)受阻，無法參與公司經(jīng)營管理等情況，均能通過提議召開股東會(huì)、依法行使股東知情權(quán)等多種方式救濟(jì)其自身權(quán)益，并不需要通過解散公司這一極端方式進(jìn)行，故難以認(rèn)定兩原告已經(jīng)窮盡除解散公司以外的救濟(jì)途徑。

據(jù)此，法院判決駁回兩原告的訴訟請(qǐng)求。判決后，當(dāng)事人服判息訴。

法官說法

《公司法》第一百八十三條規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

事實(shí)上，公司司法解散是在公司出現(xiàn)僵局或其他嚴(yán)重問題時(shí)，經(jīng)符合條件的主體申請(qǐng)，由人民法院根據(jù)請(qǐng)求依法裁決對(duì)公司予以解散的程序，只有在公司的存續(xù)危及社會(huì)利益或嚴(yán)重影響股東利益且難以調(diào)和，用盡其他救濟(jì)方式后才能適用的最終處理措施，與股東、債權(quán)人、員工等諸多方面的利益密切相關(guān)，且事關(guān)公司的存續(xù)，對(duì)公司而言是最為嚴(yán)厲的措施。

因此，有限責(zé)任公司的各股東要在平衡股東利益與公司利益的情況下，通過其他途徑妥善解決相互之間的矛盾，避免公司由此陷入困境，作為小股東也應(yīng)當(dāng)選擇恰當(dāng)?shù)姆绞骄S權(quán)，否則可能只會(huì)加劇矛盾、事與愿違。