為了逃避債務(wù)，股東隱瞞公司有債務(wù)，辦理簡易注銷登記，承諾公司債務(wù)已經(jīng)結(jié)清，如有則由股東承擔(dān)相應(yīng)的法律后果和責(zé)任，侵害了債權(quán)人利益。近日如東縣人民法院裁定追加、變更作出承諾的股東為被執(zhí)行人，承擔(dān)案涉?zhèn)鶆?wù)的清償責(zé)任。

2016某紡織公司結(jié)欠秦某貨款，秦某訴至法院，法院審理依法判決某紡織公司給付原告秦某貨款95萬元及利息。某紡織公司不服，提起上訴，二審期間撤回上訴。判決生效后秦某向法院申請執(zhí)行。2022年12月，某紡織公司盧某、譚某向市場監(jiān)督管理部門提交簡易注銷企業(yè)登記申請書、《簡易注銷全體投資人承諾書》承諾：“本市場主體申請注銷登記前已將債權(quán)債務(wù)清算完結(jié)，不存在未結(jié)清清償費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金、應(yīng)繳納稅款(滯納金、罰款)及其他未了結(jié)事務(wù)，清算工作已全面完結(jié)…。本市場主體全體投資人對以上承諾的真實(shí)性負(fù)責(zé)，如果違法失信，則由全體投資人承擔(dān)相應(yīng)的法律后果和責(zé)任，…。”2023年1月市場監(jiān)督管理部門核準(zhǔn)某紡織公司注銷登記。

申請執(zhí)行人秦某得知某紡織公司被注銷后，認(rèn)為盧某、譚某為逃避債務(wù)惡意注銷公司，申請追加、變更盧某、譚某為本案被執(zhí)行人，要求盧某、譚某承擔(dān)本案欠款的清償責(zé)任。

如東法院審查后認(rèn)為，某紡織公司尚欠秦某貨款的事實(shí)清楚，其股東盧某、譚某明知某紡織公司有債務(wù)未結(jié)清的情況下，隱瞞該事實(shí)，未清算辦理公司注銷登記并且在注銷登記時(shí)提交的《簡易注銷全體投資人承諾書》，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第二十三條的規(guī)定：“作為被執(zhí)行人的法人或非法人組織，未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，在登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)，第三人書面承諾對被執(zhí)行人的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，申請執(zhí)行人申請變更、追加該第三人為被執(zhí)行人，在承諾范圍內(nèi)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予以支持”。盧某、譚某應(yīng)當(dāng)履行注銷登記時(shí)的承諾，對某紡織公司案涉?zhèn)鶆?wù)剩余金額承擔(dān)相應(yīng)的清償責(zé)任。據(jù)此裁定變更盧某、譚某為被執(zhí)行人，并對案涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

盧某、譚某不服一審裁定申請復(fù)議，二審審查后依法駁回復(fù)議。

法官說法

市場監(jiān)督管理部門推行的企業(yè)簡易注銷登記，為未經(jīng)營、無債權(quán)債務(wù)的微小企業(yè)退出市場提供了便捷的方式，但登記部門只做形式審查，不再做實(shí)質(zhì)審查。有些股東、投資人以為公司注銷了就能規(guī)避執(zhí)行、逃避債務(wù)，于是隱瞞公司尚有債務(wù)未結(jié)清的事實(shí)，作虛假承諾，騙取市場監(jiān)督管理部門辦理注銷登記，自以為公司注銷了就能逃避債務(wù)。

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第二十三條的規(guī)定：“作為被執(zhí)行人的法人或非法人組織，未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，在登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)，第三人書面承諾對被執(zhí)行人的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，申請執(zhí)行人申請變更、追加該第三人為被執(zhí)行人，在承諾范圍內(nèi)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予以支持”。

股東選擇簡易程序辦理企業(yè)注銷登記，不需要提交清算報(bào)告，只需要提交全體投資人承諾書，承諾無債權(quán)債務(wù)，或者債權(quán)債務(wù)已經(jīng)了結(jié)，否則承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。而承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，本案來講就是履行案涉?zhèn)鶆?wù)的責(zé)任，因此該承諾可以認(rèn)定為系股東單方面對公司債務(wù)的代履行承諾。本案中申請執(zhí)行人申請追加股東盧某、譚某為被被執(zhí)行人承擔(dān)清償責(zé)任，就是依據(jù)其在注銷登記時(shí)提交的書面承諾書。

作為股東如果因客觀原因需要注銷公司的，而企業(yè)又有債務(wù)未了結(jié)，應(yīng)當(dāng)依法履行清算義務(wù)后再進(jìn)行注銷登記，或者主動(dòng)向執(zhí)行法院申請“執(zhí)轉(zhuǎn)破”審查，破產(chǎn)后退出市場。如果為了逃避債務(wù)惡意注銷，股東也可能要對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。