根據(jù)《公司法》第63條規(guī)定的內(nèi)容，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)該對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，當一人有限責(zé)任公司的股東不能清償自己的債務(wù)時，公司是否應(yīng)當對股東的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任？在我國現(xiàn)行法律中并無明確規(guī)定。這種反向情形能否類推適用《公司法》63條，我國司法實踐中認識不一。

觀點一、公司與股東是不同的民事主體，公司的財務(wù)與股東的財產(chǎn)相互獨立，因此，公司無須對股東的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

最高人民法院(2009)民二終字第97號民事判決書認為：無論豪迪公司是否為一人公司，均不影響其具有獨立的法人人格。公司與股東是不同的民事主體，公司財產(chǎn)獨立于股東的自有財產(chǎn)，即使公司接受了股東的財產(chǎn)，也不構(gòu)成公司對股東的債務(wù)承擔(dān)共同責(zé)任的理由。當股東的債權(quán)人依法受償時，可申請法院強制執(zhí)行股東對公司所享有的股權(quán)。故原審法院判令豪迪公司與雷鳴共同承擔(dān)雷鳴的個人債務(wù)不當，應(yīng)予糾正。該判決書的觀點是即使公司無償接受股東財產(chǎn)，債權(quán)人也不能因此要求公司承擔(dān)連帶還款責(zé)任，但是對債權(quán)人權(quán)利的保護路徑在于執(zhí)行該股東的股權(quán)。山東省高級人民法院（2021）魯民申10477號裁定書認為：一人有限責(zé)任公司是否因與股東財產(chǎn)混同而逆向?qū)蓶|債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任在我國先行法律中并無明確規(guī)定。…….僅限于一人有限責(zé)任公司出現(xiàn)法人人格混同時，股東應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。該裁定書對“逆向”承擔(dān)責(zé)任的觀點并不認可，認為法律沒有明確規(guī)定，不能隨意擴大解釋。

觀點二、股東或一人有限責(zé)任公司并未充分證明財產(chǎn)相互獨立的情況下，該公司可以為股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

最高人民法院（2020）最高法民申2158號民事裁定書認為：股東并未舉出充分證據(jù)證明與中森華置業(yè)公司財產(chǎn)相互獨立，在股東與公司人格混同的情況下，公司亦可為股東債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。該觀點雖然認可一人有限責(zé)任公司與股東在人格混同的情況下，由公司對股東債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，但將舉證責(zé)任分配給股東。最高人民法院（2021）最高法民終1301號判決書認為：只要債權(quán)人能夠證明作為債務(wù)人的股東設(shè)立了一個公司，就應(yīng)該推定該一人公司與其股東存在人格混同的事實；如果一人公司或其股東要推翻這個事實，應(yīng)當承擔(dān)舉證證明責(zé)任。這并不是舉證責(zé)任倒置，仍屬于“誰主張誰舉證”的規(guī)則范圍。

為保障公司債權(quán)人的利益，防止公司股東以此逃避債務(wù)，故《公司法》第63條專門針對一人公司因財產(chǎn)混同而導(dǎo)致法人人格否認的情形作出規(guī)定。那么，在股東需要承擔(dān)還款責(zé)任的情況下，該公司是否也應(yīng)該擔(dān)責(zé)？筆者認為應(yīng)該承擔(dān)還款責(zé)任。 理由如下：

一、一人有限責(zé)任公司與股東財產(chǎn)容易混同

實踐中，一人有限責(zé)任公司的運行模式?jīng)Q定了股東對該公司具有絕對控制權(quán)的特質(zhì)，該公司的財產(chǎn)容易與股東個人財產(chǎn)發(fā)生混同。朱慈蘊教授在《公司法人否認：從法條躍入實踐》中提出：在公司集團中，由于母公司過度控制子公司，為了達到逃避債務(wù)的目的，也有將不當利益從母公司輸送到子公司的情況。因此，在特定場合下反向適用公司法人人格否認規(guī)則，令子公司承擔(dān)母公司的債務(wù)，保護債權(quán)人的利益，同樣符合立法意圖，具有合理性。一人有限責(zé)任公司在日常經(jīng)營中應(yīng)使用公司賬戶，健全獨立規(guī)范的財務(wù)管理制度，以防公司資金被股東隨意占用、支配。公司應(yīng)當在每一會計年度末編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。一人有限責(zé)任公司的股東不能隨意支配公司賬戶與個人私有賬戶間進行資金往來交易，不能頻繁以借款為由支取公司資金。公司法人人格否認的法律本質(zhì)在于避免防止股東利用有限責(zé)任公司獨立性而濫用公司人格，將公司作為自己躲避債務(wù)的“保護傘”，以人員混同、場所混同、財產(chǎn)混同等方式不當侵占公司財產(chǎn)或者將自己的財產(chǎn)“融入”公司財產(chǎn)。對于這種欺詐股東債權(quán)人的行為，適用逆向人格否認制度體現(xiàn)其正當性。

二、一人有限責(zé)任公司的股東具有唯一性

逆向人格否認制度的適用不可避免地會損害公司其他善意股東的利益，該制度的理論基礎(chǔ)在于公司與股東作為經(jīng)濟共同體對外開展活動，但由于善意股東的存在，這樣的經(jīng)濟共同體已經(jīng)無法形成，以公司財產(chǎn)對股東債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)也不復(fù)存在。當前“逆向人格否認”并無法律依據(jù)，我國實踐中對于逆向人格否認制度的適用還存在謹慎態(tài)度。從最高院以及部分地方法院的司法案例中可以看出，支持的判決大部分為一人有限責(zé)任公司，因一人有限責(zé)任公司僅有一個股東，不用考慮其他善意股東的權(quán)益損害問題，逆向人格否認在此種情況下得到支持。

三、 人格逆向否認是股東的債權(quán)人重要救濟途徑

根據(jù)《民法典》第五百三十九條，債務(wù)人以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)賬財產(chǎn)、以明顯不合理的高價受讓他人財產(chǎn)或者為他人的財產(chǎn)提供擔(dān)保，影響債權(quán)人的債權(quán)實現(xiàn)。債務(wù)的相對人知道或者應(yīng)當該情形的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。但由于股東與一人有限責(zé)任公司的關(guān)系較為緊密，一般債權(quán)人難以發(fā)現(xiàn)其轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的行為，也很難證明低價轉(zhuǎn)讓的事實。從證明責(zé)任角度來看，逆向人格否認較債權(quán)人撤銷權(quán)更具有優(yōu)越性。其次，債權(quán)人撤銷權(quán)的行使受除斥期間的限制，即自知道或者應(yīng)當知道之日起1年和行為發(fā)生之日起5年。股東濫用法人獨立人格的行為隱蔽性和商事交易的連續(xù)性，股東的債權(quán)人難以在該除斥期間內(nèi)發(fā)現(xiàn)股東存在轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、隱匿財產(chǎn)的行為。出于維護交易安全與保護交易相對人的權(quán)益考慮，公司法人人格逆向否認更具有優(yōu)勢，可以有效彌補債權(quán)人撤銷權(quán)的不足。

四、有利于追究濫用股東有限責(zé)任的法律責(zé)任

正向人格否認制度與逆向人格否認制度的法律價值與追求實質(zhì)上是一致的，本質(zhì)在于追究濫用股東有限責(zé)任的法律責(zé)任。在“正向刺破公司面紗”的情形下，一人有限責(zé)任公司的債權(quán)人，既可以選擇在訴訟階段同時將公司和股東列為共同被告，也可以選擇先起訴公司，取得勝訴法律文書后在執(zhí)行階段申請追加股東為被執(zhí)行人。但在“反向刺破公司面紗”的情形下，如股東債權(quán)人要求公司承擔(dān)責(zé)任，則只可在訴訟中解決。《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》第十三條規(guī)定：“作為被執(zhí)行人的個人獨資企業(yè)，不能清償生效法律文書確定的債務(wù)，申請執(zhí)行人申請變更、追加其投資人為被執(zhí)行人的，人民法院應(yīng)于支持。個人獨資企業(yè)投資人作為被執(zhí)行人的，人民法院可以直接執(zhí)行該個人獨資企業(yè)的財產(chǎn)。”該規(guī)定中明確適用“反向”承擔(dān)責(zé)任的主體是“個人獨資企業(yè)”，而非“一人有限責(zé)任公司”。故因法律沒有規(guī)定而難以在執(zhí)行程序中解決。因此，在審理階段即將一人有限責(zé)任公司列為被告，有利于查清案件事實，打擊濫用股東有限責(zé)任的行為。                                                                                          最后，逆向人格否認制度的適用前提為公司人格混同，債權(quán)人仍應(yīng)就該混同行為與債權(quán)人損失之間是否存在直接因果關(guān)系予以舉證說明。如果債權(quán)人僅舉證證明被告公司為一人公司，未能舉證證明公司與股東之間存在濫用有限責(zé)任的行為，且達到嚴重損害債權(quán)人利益的程度，應(yīng)承擔(dān)舉證不能的法律后果。反之，在債權(quán)人已經(jīng)盡到舉證責(zé)任的情況下，一人公司或其股東要推翻這個事實，應(yīng)當承擔(dān)舉證證明責(zé)任。