有些投資人為了規(guī)避法律或者其他原因不愿外化顯名登記為有限責(zé)任公司股東，而選擇借用他人名義代為持股并登記為公司股東，由此便產(chǎn)生名義股東及隱名股東的身份，并引發(fā)名義股東是否需要對(duì)外擔(dān)責(zé)的問(wèn)題。

2009年12月，甲公司注冊(cè)成立，注冊(cè)資本為50萬(wàn)元（已實(shí)繳），股東為小吳、小熊、小孫（均為化名）三人。小吳欲對(duì)甲公司進(jìn)行增資擴(kuò)股并持100%的股權(quán)，因自身存在債務(wù)問(wèn)題難以審批，遂于2020年7月找到其朋友小祝（化名），委托小祝幫其代持20%甲公司的股權(quán)，由此雙方簽署股權(quán)代持協(xié)議書，明確了各自的權(quán)利、義務(wù)。

2020年9月，甲公司注冊(cè)資本由50萬(wàn)元變更為1100萬(wàn)元，股權(quán)架構(gòu)變更為小吳持股80%（認(rèn)繳出資額為880萬(wàn)元）、小祝持股20%（認(rèn)繳出資額為220萬(wàn)元），認(rèn)繳期限均至2040年12月31日。

后甲公司經(jīng)營(yíng)不善，經(jīng)債權(quán)人向法院申請(qǐng)，甲公司進(jìn)入破產(chǎn)清算程序。甲公司破產(chǎn)管理人經(jīng)查閱公司銀行流水等資料，發(fā)現(xiàn)小吳、小祝均未向公司繳納注冊(cè)資本，遂向法院提起訴訟，要求小吳、小祝分別向甲公司繳納出資款840萬(wàn)元、210萬(wàn)元。

如皋法院經(jīng)審理認(rèn)為，股東應(yīng)當(dāng)按期足額履行公司章程規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額，小吳、小祝作為甲公司的登記股東，該登記具有公示效力，理應(yīng)承擔(dān)繳納注冊(cè)資本的義務(wù)，小祝與小吳之間簽訂的股權(quán)代持協(xié)議僅系其內(nèi)部約定，對(duì)外不能產(chǎn)生免除其履行出資義務(wù)的效力。因甲公司已進(jìn)入破產(chǎn)清算程序，管理人要求股東小吳、小祝繳納所認(rèn)繳的出資，不受出資期限的限制，遂判決小吳、小祝于判決生效后分別向甲公司繳納出資款840萬(wàn)元、210萬(wàn)元。該判決作出后，雙方均未上訴。

名義股東在工商登記上顯示為公司股東，該登記對(duì)外具有公示效力，根據(jù)公示外觀主義原則，從維護(hù)交易穩(wěn)定性、保護(hù)善意第三人信賴?yán)娴慕嵌瘸霭l(fā)，名義股東與實(shí)際出資人之間關(guān)于責(zé)任免除或承擔(dān)等內(nèi)部約定，不能對(duì)抗公司的外部債權(quán)人，名義股東仍需依法承擔(dān)繳納注冊(cè)資本等法律責(zé)任。在生活中，當(dāng)遇到親戚、朋友或者具有勞動(dòng)關(guān)系的領(lǐng)導(dǎo)、老板等人，欲請(qǐng)你幫忙代為持股，并許諾不會(huì)有任何風(fēng)險(xiǎn)、無(wú)需承擔(dān)責(zé)任時(shí)，一定要增強(qiáng)自我保護(hù)意識(shí)，做好風(fēng)險(xiǎn)防控，切記因一時(shí)“大意”而深陷債務(wù)泥潭。