【案情】

通達公司于2018年4月1日設(shè)立，股東為張三、李四。公司設(shè)立時的章程規(guī)定，公司注冊資本100萬元，張三出資60萬元，李四出資40萬元，出資期限均為2020年12月31日，出資方式均為貨幣。公司成立后，張三、李四均未向通達公司繳納出資。2020年11月1日，張三、李四召開股東會并作出股東會決議延長出資期限至2025年12月31日。

2019年4月，海洋公司與通達公司訂立買賣合同，由通達公司向海洋公司采購價值40萬元的設(shè)備。海洋公司供貨后，因通達公司遲遲未支付貨款，海洋公司遂向法院提起訴訟，要求通達公司支付拖欠的貨款40萬元。法院經(jīng)審理后于2020年9月1日作出判決，判令通達公司于判決生效后十日內(nèi)向海洋公司支付貨款40萬元。該判決于2020年9月20日生效。后因通達公司未按生效判決履行，海洋公司于2020年10月10日向法院申請強制執(zhí)行。因通達公司名下無財產(chǎn)可供執(zhí)行，法院終結(jié)該次執(zhí)行。

后海洋公司經(jīng)工商查詢，發(fā)現(xiàn)通達公司的股東張三、李四并未實際出資且在出資期限到期前通過股東會決議的方式延長了出資期限，故向法院提起訴訟，要求張三、李四分別在未出資的60萬元、40萬元本息范圍內(nèi)就通達公司對海洋公司的債務(wù)承擔連帶清償責任。

【審理】

法院經(jīng)審理后認為，在注冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。債權(quán)人以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔補充賠償責任的，人民法院不予支持。但是，在公司債務(wù)產(chǎn)生后，公司通過股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的情形除外。通達公司對海洋公司的債務(wù)已在2020年9月20日經(jīng)生效判決確認，通達公司的股東未按原章程規(guī)定的出資時間實繳出資，反而于2020年11月1日作出股東會決議延長出資期限，海洋公司有權(quán)請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔補充賠償責任，故法院支持了海洋公司的訴訟請求。

【法官說法】

2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議通過了對現(xiàn)行公司法的修正草案，取消了對最低注冊資本額、出資繳納時間的法定限制，極大降低了公司的準入門檻，激發(fā)了市場主體的創(chuàng)業(yè)熱情，有助于調(diào)動社會資本的利用率，但同時也帶來了諸如本案所涉股東怠于履行出資義務(wù)，甚至惡意延長出資期限損害債權(quán)人利益等問題。公司債務(wù)產(chǎn)生后，公司股東會決議延長股東的出資期限，實質(zhì)是公司放棄即將到期的對股東的債權(quán)，以逃避公司應(yīng)負對外債務(wù)，該行為嚴重損害公司債權(quán)人利益，公司債權(quán)人可要求股東履行補足出資義務(wù)。在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，公司股東應(yīng)當依法履職，在運用認繳制優(yōu)勢的同時，盡到股東義務(wù)，妥善處理公司債務(wù)，避免與公司債權(quán)人的利益發(fā)生沖突。（文中均為化名）