【案情】

通達(dá)公司于2018年4月1日設(shè)立，股東為張三、李四。公司設(shè)立時(shí)的章程規(guī)定，公司注冊(cè)資本100萬(wàn)元，張三出資60萬(wàn)元，李四出資40萬(wàn)元，出資期限均為2020年12月31日，出資方式均為貨幣。公司成立后，張三、李四均未向通達(dá)公司繳納出資。2020年11月1日，張三、李四召開(kāi)股東會(huì)并作出股東會(huì)決議延長(zhǎng)出資期限至2025年12月31日。

2019年4月，海洋公司與通達(dá)公司訂立買賣合同，由通達(dá)公司向海洋公司采購(gòu)價(jià)值40萬(wàn)元的設(shè)備。海洋公司供貨后，因通達(dá)公司遲遲未支付貨款，海洋公司遂向法院提起訴訟，要求通達(dá)公司支付拖欠的貨款40萬(wàn)元。法院經(jīng)審理后于2020年9月1日作出判決，判令通達(dá)公司于判決生效后十日內(nèi)向海洋公司支付貨款40萬(wàn)元。該判決于2020年9月20日生效。后因通達(dá)公司未按生效判決履行，海洋公司于2020年10月10日向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。因通達(dá)公司名下無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，法院終結(jié)該次執(zhí)行。

后海洋公司經(jīng)工商查詢，發(fā)現(xiàn)通達(dá)公司的股東張三、李四并未實(shí)際出資且在出資期限到期前通過(guò)股東會(huì)決議的方式延長(zhǎng)了出資期限，故向法院提起訴訟，要求張三、李四分別在未出資的60萬(wàn)元、40萬(wàn)元本息范圍內(nèi)就通達(dá)公司對(duì)海洋公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

【審理】

法院經(jīng)審理后認(rèn)為，在注冊(cè)資本認(rèn)繳制下，股東依法享有期限利益。債權(quán)人以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由，請(qǐng)求未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)對(duì)公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。但是，在公司債務(wù)產(chǎn)生后，公司通過(guò)股東（大）會(huì)決議或以其他方式延長(zhǎng)股東出資期限的情形除外。通達(dá)公司對(duì)海洋公司的債務(wù)已在2020年9月20日經(jīng)生效判決確認(rèn)，通達(dá)公司的股東未按原章程規(guī)定的出資時(shí)間實(shí)繳出資，反而于2020年11月1日作出股東會(huì)決議延長(zhǎng)出資期限，海洋公司有權(quán)請(qǐng)求未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)對(duì)公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，故法院支持了海洋公司的訴訟請(qǐng)求。

【法官說(shuō)法】

2013年12月28日第十二屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議通過(guò)了對(duì)現(xiàn)行公司法的修正草案，取消了對(duì)最低注冊(cè)資本額、出資繳納時(shí)間的法定限制，極大降低了公司的準(zhǔn)入門檻，激發(fā)了市場(chǎng)主體的創(chuàng)業(yè)熱情，有助于調(diào)動(dòng)社會(huì)資本的利用率，但同時(shí)也帶來(lái)了諸如本案所涉股東怠于履行出資義務(wù)，甚至惡意延長(zhǎng)出資期限損害債權(quán)人利益等問(wèn)題。公司債務(wù)產(chǎn)生后，公司股東會(huì)決議延長(zhǎng)股東的出資期限，實(shí)質(zhì)是公司放棄即將到期的對(duì)股東的債權(quán)，以逃避公司應(yīng)負(fù)對(duì)外債務(wù)，該行為嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，公司債權(quán)人可要求股東履行補(bǔ)足出資義務(wù)。在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，公司股東應(yīng)當(dāng)依法履職，在運(yùn)用認(rèn)繳制優(yōu)勢(shì)的同時(shí)，盡到股東義務(wù)，妥善處理公司債務(wù)，避免與公司債權(quán)人的利益發(fā)生沖突。（文中均為化名）