A公司成立于2017年5月，該公司股東僅為肖某、王某夫妻二人，且王某為法定代表人、肖某為監(jiān)事。2019年11月起，B公司向A公司供貨，后因A公司未能及時支付貨款，B公司將A公司訴至法院，要求肖某、王某承擔連帶清償責任。審理中，A公司稱夫妻二人的有限責任公司不等同于一人有限責任公司，公司財產(chǎn)與股東的個人財產(chǎn)相互分離，公司財產(chǎn)歸公司所有，不會因股東為夫妻關(guān)系而發(fā)生改變，A公司應(yīng)當獨立承擔民事責任。

一審法院審理后認為認定A公司為一人公司為宜。肖某、王某未能提供證據(jù)證明A公司的財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)并實際控制公司財產(chǎn)。遂判決A公司給付B公司貨款；肖某、王某對A公司履行上述金錢給付義務(wù)承擔連帶清償責任。一審后，肖某、王某不服，提起上訴。二審法院經(jīng)審理認為，一審判決認定事實清楚，適用法律正確，依法駁回上訴，維持原判。

【評析】本案的爭議焦點主要是肖某與王某作為“夫妻股東”的公司能否認定為一人公司，夫妻二人是否對A公司的債務(wù)承擔連帶賠償責任。《公司法》第五十七規(guī)定，一人有限責任公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。《公司法》第六十三條規(guī)定一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。《中華人民共和國民法典》中規(guī)定夫妻在婚姻關(guān)系存續(xù)期間所得的部分財產(chǎn)，為夫妻的共同財產(chǎn)，歸夫妻共同所有，夫妻對共同財產(chǎn)，有平等的處理權(quán)。因此，對于認定“夫妻股東”的公司是否屬于一人公司在各地法院實務(wù)上就出現(xiàn)了分歧。

一種觀點認為“夫妻股東”公司的股東并非只有一個自然人或者一個法人股東，突破了“一人”的限制，不符合一人公司的法定定義。同時將存在兩個自然人股東的公司認定為一人公司，在目前缺乏法律依據(jù)和解釋方法的確實支撐。

另一種觀點認為“夫妻股東”的公司財產(chǎn)來源于夫妻共同財產(chǎn)，不會因為股東關(guān)系發(fā)生改變，且“夫妻股東”公司股權(quán)主體具有利益一致性和實質(zhì)的單一性，進而直接認定“夫妻公司”屬于一人公司。

筆者認為“夫妻股東”公司并不當然構(gòu)成一人有限公司，債權(quán)人需首先初步舉證混同的證據(jù)，夫妻股東應(yīng)當就公司財產(chǎn)獨立性承擔舉證責任，不能舉證證明的，夫妻股東應(yīng)對公司債務(wù)承擔連帶責任。首先《公司法》第五十八條第二款規(guī)定：一人有限責任公司指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。本案中，A公司的股東雖然自然人人數(shù)為兩人，但其股東關(guān)系發(fā)生在雙方婚姻存續(xù)期間，夫妻在此期間所得財產(chǎn)為夫妻共同共有。相較于其他一般有限責任公司，“夫妻股東”的公司存在公司出資即為夫妻共同財產(chǎn)，股東主觀意思及收益回報具有高度統(tǒng)一等形態(tài)。法院就當事人的訴訟請求，不宜直接認定是否為一人有限責任公司，也應(yīng)從“夫妻股東”的公司是否為實質(zhì)意義上的“一人公司”綜合考慮。

其次，“夫妻股東”應(yīng)折中一人股東與公司財產(chǎn)混同舉證責任。《公司法》第六十三條規(guī)定：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。區(qū)別于“誰主張誰舉證”，債權(quán)人需首先初步提出“夫妻股東”財產(chǎn)混同的證據(jù)，后由夫妻股東舉證證明不構(gòu)成財產(chǎn)混同。在舉證方面，股東作為公司內(nèi)部人員，對于公司財產(chǎn)及個人財產(chǎn)狀況相較于債權(quán)人更了解，法院應(yīng)當對夫妻股東進行適當釋明，以利于夫妻股東充分行使舉證權(quán)利以維護自身利益。本案肖某、王某未能證明A公司財產(chǎn)獨立于自己，肖某、王某對A公司履行金錢給付義務(wù)承擔連帶清償責任。

最后，債權(quán)人與“夫妻股東”公司發(fā)生糾紛，對于認定和判斷標準，目前法律沒有明確規(guī)定，可能判定“夫妻股東”公司為一人公司，也可能不認為是“一人公司”。總之，我們不能直接認定“夫妻股東”為一人公司，應(yīng)平衡糾紛雙方的權(quán)利。