基本案情

2021年9月13日，委托公司與居間公司簽訂《融資顧問居間合同書》一份，該合同約定：“委托公司人委托居間公司作為其融資顧問，由居間公司根據(jù)委托公司的實(shí)際情況代為選擇適合的融資方案，融資方案確定后，委托公司委托居間公司對其融資事項(xiàng)進(jìn)行全程見證監(jiān)督，以化解融資風(fēng)險，確保融資過程的合法有效；委托期限自本合同簽署之日起的三十日內(nèi)；本合同簽署后，除代收的融資必要費(fèi)用外，居間公司不得以任何理由向委托公司收取預(yù)收費(fèi)用，待融資成功后，居間人方可依據(jù)本合同向委托人收取相應(yīng)的服務(wù)費(fèi)；融資事項(xiàng)成功當(dāng)日，委托公司應(yīng)按照融資額的3.6%向居間公司支付服務(wù)費(fèi)。融資事項(xiàng)未成功，委托公司無須支付任何的服務(wù)費(fèi)用。如委托公司債務(wù)到期后需通過居間公司向債權(quán)人申請借款展期，展期成功后，委托公司應(yīng)按照本條第1款再次繳納居間服務(wù)費(fèi)。”該合同第六條第 1款處，居間公司另用手寫文字注明“(3年費(fèi)用)”。該合同另就資料審核等事項(xiàng)進(jìn)行了約定。

合同簽訂后，居間公司為委托公司提供融資顧問服務(wù)，委托公司從而與貸款公司簽訂借款合同獲得貸款 300萬元，貸款期限2年。委托公司于2021年9月13日居間公司支付服務(wù)費(fèi)108000元。委托公司認(rèn)為“(3年費(fèi)用)”系對該筆貸款期限的約定，現(xiàn)該筆貸款期限并未滿足雙方合同約定，應(yīng)當(dāng)對服務(wù)費(fèi)進(jìn)行相應(yīng)減少，要求居間公司退還部分服務(wù)費(fèi)。

法院裁判

委托公司與居間公司簽訂的案涉《融資顧問居間合同書》應(yīng)屬有效。

一審法院判決:居間公司于判決生效之日起10日內(nèi)向委托公司返還服務(wù)費(fèi)36000元。

二審法院判決駁回上訴，維持原判。

裁判說理

本案主要爭議為:如何理解居間公司在合同第六條第 1 款處另外書寫的“(3年費(fèi)用)”?

《中華人民共和國民法典》第一百四十二條規(guī)定:“有相對人的意思表示的解釋，應(yīng)當(dāng)按照所使用的詞句，結(jié)合相關(guān)條款、

行為的性質(zhì)和目的、習(xí)慣以及誠信原則，確定意思表示的含義。”

居間公司書寫“(3年費(fèi)用)”的位置位于合同的第六條第1款處，“(3年費(fèi)用)”應(yīng)系對第六條第1款增加的特別約定。合同第六條第1款約定的系服務(wù)費(fèi)的計(jì)算方式及付款時間，本院認(rèn)為，委托公司簽訂本案合同的目的是通過居間公司提供的中介服務(wù)與貸款公司簽訂借款合同以獲得貸款，本案合同第二條已經(jīng)對委托期限進(jìn)行了約定，而貸款不僅涉及貸款的數(shù)額，還涉及貸款的期限等，故按照通常的理解，“(3年費(fèi)用)”的意思表示應(yīng)系指“合同第六條第1款約定的服務(wù)費(fèi)是居間公司促成委托公司獲得3年貸款的服務(wù)費(fèi)”。居間公司辯稱“(3年費(fèi)用)”是指另外為委托公司提供3年的免費(fèi)服務(wù)期，居間公司的該解釋不合常理，本院不予采信。

委托公司通過居間公司的中介服務(wù)從貸款公司處獲得了300萬元貸款，根據(jù)合同約定，獲得貸款的期限為3年時，服務(wù)費(fèi)為108000元(300萬元x3.6%)，而委托公司實(shí)際取得的貸款期限為2年,故居間公司應(yīng)向委托公司退還多收取的服務(wù)費(fèi)36000元(108000元/3)。當(dāng)事人的其他意見，依據(jù)不充分，本院不予采納。

法官評析

對于合同條款的解釋既是處理合同糾紛的重點(diǎn)，又是難點(diǎn)。對于合同條款的解釋實(shí)踐中存在兩種觀點(diǎn)，一種是主觀解釋主義，即認(rèn)為應(yīng)當(dāng)極力地探究當(dāng)事人的真實(shí)意思；另一種則認(rèn)為應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照合同文本來進(jìn)行評價，即客觀解釋主義觀點(diǎn)。對于爭議條款的解讀方式，在立法層面上也有過爭論與發(fā)展。

《中華人民共和國合同法》第125條規(guī)定：“當(dāng)事人對合同條款的理解有爭議的，應(yīng)當(dāng)按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠實(shí)信用原則，確定該條款的真實(shí)意思。”而《中華人民共和國民法典》第142條第1款卻表述為：“有相對人的意思表示的解釋，應(yīng)當(dāng)按照所使用的詞句，結(jié)合相關(guān)條款、行為的性質(zhì)和目的、習(xí)慣以及誠信原則，確定意思表示的含義。”雙方之間的差異在于《民法典》的規(guī)定是以意思表示所使用的詞句為基礎(chǔ)，結(jié)合有關(guān)因素確定意思表示的含義。而《合同法》的規(guī)定是合同所使用的詞句與其他有關(guān)因素并列。這體現(xiàn)了對合同條款的解釋由側(cè)重主觀解釋主義向側(cè)重客觀解釋主義的轉(zhuǎn)變，但這并不意味者當(dāng)事人真實(shí)的意思表示并不重要，其依舊是解釋合同條款的重要依據(jù)。因此，對于有相對人的意思表示的解釋，一方面需要探究意思表示人的內(nèi)心真意，也需要考慮保護(hù)相對人的信賴?yán)妫捎靡环N主客觀相結(jié)合的解釋方法。

本案中，就是結(jié)合客觀要素：“(3年費(fèi)用)”位于合同的第六條第1款處，“(3年費(fèi)用)”應(yīng)系對第六條第1款增加的特別約定與主觀要素：委托公司簽訂合同的主觀目的系通過中介公司提供的中介服務(wù)獲得貸款，貸款期限的長短與貸款金額一樣均是實(shí)現(xiàn)合同目的的重要內(nèi)容，從而綜合判斷“(3年費(fèi)用)”系指“合同第六條第1款約定的服務(wù)費(fèi)是居間公司促成委托公司獲得3年貸款的服務(wù)費(fèi)”。