交匯點(diǎn)訊 5月16日，江蘇省高級(jí)人民法院發(fā)布江蘇法院涉外、涉港澳臺(tái)商事典型案例（2018年—2021年）。此次發(fā)布的典型案例涵蓋涉外涉港澳臺(tái)商事案件的主要類型，涉及國(guó)際貨物買賣、外商投資企業(yè)、信用證、國(guó)際司法協(xié)助和國(guó)際商事爭(zhēng)端解決等各個(gè)領(lǐng)域，是擴(kuò)大對(duì)外開放中常見的糾紛類型，案件所涉的法律問題均具有很強(qiáng)的代表性。這些典型案例對(duì)于統(tǒng)一裁判標(biāo)準(zhǔn)、完善國(guó)際商事規(guī)則起到了很好的指導(dǎo)作用，也可以為企業(yè)從事國(guó)際貿(mào)易和投資，防范法律風(fēng)險(xiǎn)，更好維護(hù)自身合法權(quán)益提供有益的啟示和參考。

   其中，王某與江蘇新洲際國(guó)際貿(mào)易有限公司、中鋼鋼鐵有限公司股權(quán)代持糾紛案，法院準(zhǔn)確查明和適用埃塞俄比亞法律，保護(hù)了“走出去”企業(yè)的合法權(quán)益。

2016年3月，案外人蔣某等投資人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立新洲際公司，并以新洲際公司名義在埃塞俄比亞投資設(shè)立中鋼公司，委派王某到當(dāng)?shù)貐⑴c公司經(jīng)營(yíng)管理。鑒于埃塞俄比亞給予持有該國(guó)公司股權(quán)的外國(guó)人免于辦理簽證的便利，各方投資人與王某簽訂《投資合作協(xié)議》約定，王某、新洲際公司登記為中鋼公司股東，但新洲際公司實(shí)際擁有全部股權(quán)。王某同意為新洲際公司代持股權(quán)，如果新洲際公司決定更換代持人，王某將無(wú)條件配合辦理變更登記?！锻顿Y合作協(xié)議》約定適用中國(guó)法律。2019年2月，新洲際公司通知王某將其代持的股權(quán)全部變更登記至新洲際公司名下，但王某收到通知后拒絕配合辦理。新洲際公司提起訴訟，要求王某將其持有的中鋼公司股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給新洲際公司，并辦理相應(yīng)變更登記。

   張家港市人民法院一審認(rèn)為，王某所持有的中鋼公司股權(quán)系其為新洲際公司代持，新洲際公司有權(quán)要求王某無(wú)償返還，并辦理變更登記手續(xù)，判決支持新洲際公司的訴訟請(qǐng)求。王某向蘇州市中級(jí)人民法院提起上訴。

   蘇州市中級(jí)人民法院二審認(rèn)為：王某與新洲際公司之間的《投資合作協(xié)議》約定適用中國(guó)法律，根據(jù)中國(guó)法律規(guī)定，王某與新洲際公司之間存在委托持股關(guān)系，王某應(yīng)當(dāng)按照《投資合作協(xié)議》約定返還股權(quán)。中鋼公司股權(quán)變更登記事項(xiàng)，根據(jù)《涉外民事關(guān)系法律適用法》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)適用中鋼公司登記地法律即埃塞俄比亞法律。根據(jù)《埃塞俄比亞商法典》規(guī)定，新洲際公司要求王某辦理股權(quán)變更登記符合埃塞俄比亞法律規(guī)定，可以向該國(guó)主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理，遂判決駁回上訴，維持原判。

   海外投資安全需要有力的法律保障。企業(yè)海外投資引發(fā)的糾紛，可能涉及投資所在國(guó)關(guān)于外商投資的相關(guān)法律規(guī)定。只有準(zhǔn)確查明和適用外國(guó)法，才能切實(shí)保障我國(guó)投資人在海外的合法權(quán)益。在涉外商事案件中，查明和適用外國(guó)法律是一個(gè)難點(diǎn)問題，除了當(dāng)事人提供以外，通過(guò)法律專家查明外國(guó)法也是一個(gè)重要途徑。蘇州國(guó)際商事法庭成立專家委員會(huì)，聘請(qǐng)國(guó)際法律專家擔(dān)任專家委員，本案是專家委員協(xié)助查明外國(guó)法的首個(gè)案件。本案準(zhǔn)確查明和適用埃塞俄比亞法律，裁判結(jié)果得到埃塞俄比亞行政部門的直接執(zhí)行，是國(guó)際司法協(xié)助實(shí)踐領(lǐng)域的一項(xiàng)突破，有力維護(hù)了“走出去”企業(yè)的合法權(quán)益。