[案情]

 

2008年6月10日，被告丁桂林、徐會與原告戴建國、戴善仁簽訂了《股權轉讓協議》。同日，丁桂林代表捷新公司與戴善仁、戴建國簽訂一份《公司轉讓協議》，協議約定了以下內容：一、甲方將丁桂林、徐會在捷新公司的股權【各種生產經營許可證等相關手續、固定資產（已附清單）、無形資產（商標等）作價17萬元一次性轉讓給乙方】，所有手續委托丁桂林一人辦理。二、捷新公司股權轉讓前產生的所有債權債務由甲方個人承擔，甲方是唯一責任人，如有債權債務糾紛與乙方無關，轉讓后乙方在經營活動中產生的債務與甲方無關。三、股權轉讓后甲方原有貨款回籠到帳，乙方協助甲方轉到個人帳戶；四、甲方在轉讓后不得干涉公司的生產經營，甲、乙雙方不得打聽雙方的商業秘密，也不得泄露雙方的商業秘密及個人隱私，甲方未經乙方許可不得以捷新公司名義進行經營活動，乙方遵守國家法律、自主經營、自負盈虧。五、乙方簽訂協議時預付叁萬元定金給甲方，甲方負責配合乙方進行各種證明手續的變更，變更費用由乙方承擔，變更辦理完成后，以后證照手續與甲方無關。余款14萬元分兩次付清，第一次在二日內付7萬元，余款在45天內付清。六、由于甲方在轉讓后還有些庫存，乙方須留給甲方一定的寬展期，甲方把庫存盡快生產完畢并滕空，最遲在6月31日前生產完畢，并清理出庫存，如開票須在6月份開完稅票并交付完稅金。七、由于乙方對周圍環境不熟悉，甲方應幫助乙方協調現有涉及到公司的外部關系（廠房主管單位）保障公司的權益（債權債務除外）。八、甲、乙雙方不得違約，違約方賠償另一方的所有損失。九、如有未盡事宜，雙方協商解決。十、本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份，自簽訂之日起生效，為保證雙方順利交接，本協議在6月31日前（2008年），不得對外部公開，甲方在簽訂協議第二日，乙方可看財務帳目，如有不清，相互溝通、證照過戶后，乙方付完余款，固定資產（已附清單）、財務帳目一并移交。該協議最后注：附股權轉讓協議二份；丁桂林轉讓給戴建國60％的股份； 徐會轉讓給戴善仁40％股份；公司轉讓協議、股份轉讓協議都是合同的組成部分，同樣有效。

 

2008年6月11日，戴建國給付丁桂林3萬元定金。2008年6月12日，戴善仁、戴建國與丁桂林到工商行政管理部門辦理了捷新公司法定代表人變更為戴善仁登記手續，同時將捷新公司的股東丁桂林、徐會變更登記為戴善仁、戴建國，并換發了企業法人營業執照。變更后的企業法人營業執照正本仍在丁桂林處，副本交給戴建國。之后，戴建國憑企業法人營業執照副本重新刻制了一枚捷新公司的公章。

 

2008年6月20日，由戴建國經辦，捷新公司以營業執照正本遺失為由，向工商行政管理部門申請補辦了捷新公司的企業法人營業執照正本。同年6月26日，捷新公司在經濟日報上刊登了“遺失江都捷新電力化工器材有限公司（注冊號為321088000083219）營業執照正本，聲明作廢”的公告。

 

之后，戴善仁、戴建國發現丁桂林在將捷新公司轉讓前該公司為其他單位貸款30萬元提供抵押擔保，提出要求丁桂林取消擔保或者提供反擔保。為此，雙方發生矛盾，戴善仁、戴建國未給付余款，丁桂林亦未將公司財產、其它證照及印章交給戴善仁、戴建國。

 

2008年6月28日，丁桂林以郵政特快專遞向戴善仁、戴建國發出通知，主要內容為：“你們于2008年6月10日與我們訂立購買江都捷新電力化工器材有限公司的股權轉讓協議。你們向我方給付了三萬元定金，我方已經按照協議履行了相應的義務。根據協議第五條約定，在協議訂立后的兩日內（即2008年6月13日前）向我方支付七萬元，余款在45天內付清。你方至今未向我方支付股權轉讓七萬元，已經構成違約。現我方通知你們必須在2008年6月25日前向我方付清應當給付股權轉讓款七萬元。到期不付，我方將依照定金罰則沒收三萬元定金，并采取進一步的法律措施，由此造成的一切經濟損失由你們承擔”。因用戶拒收被退回。

 

2008年6月30日，丁桂林為捷新公司進行了2007年度企業年審，交納企業會費2 000元、企業年度檢驗費50元。

 

2008年8月11日，戴善仁、戴建國以郵政掛號信向丁桂林寄出內容為：“請你在三日內將江都捷新電力化工器材有限公司的所有債權債務（包括隱性債務、或有債務）處理完，并在三日內書面回復戴善仁先生、戴建國先生。否則6月10日的轉讓協議無效，并賠償戴善仁、戴建國的所有損失”的通知。

 

[審判]

 

一審法院認為：根據我國《合同法》的規定，合同的解除包括協議解除、約定解除、法定解除。本案雙方當事人在《公司轉讓協議》中未約定解除合同的條件，亦未能協商一致，故不適用協議解除和約定解除的規定。那么戴善仁、戴建國要求解除《公司轉讓協議》是否符合法定解除的條件。所謂法定解除條件，就是由法律規定在何種情況下合同當事人享有解除合同的權利。我國《合同法》第九十四條規定了合同解除的五種情形：（一）因不可抗力致使不能實現合同目的；（二）在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；（三）當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行；（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的；（五）法律規定的其他情形。本案《公司轉讓協議》簽訂后，捷新公司的法定代表人和股東姓名變更已經工商行政管理部門核準登記，并重新換發了企業法人營業執照。這就是說工商行政管理部門對公司法定代表人變更以及當事人已經發生的股權轉讓事實加以確認。這種確認的法律意義在于，與公司進行交易的不特定人可以通過查閱股東的工商登記內容，了解公司的股東構成情況，以其作為判斷公司的能力與信譽的參考因素。況且，戴善仁、戴建國已重新刻制了捷新公司公章后補辦了企業法營業執照正本，又登報聲明作廢注冊號為321088000083219的企業法人營業執照正本，捷新公司已在戴善仁、戴建國的名下，二人亦已成為捷新公司的合法股東。雖然有關證照等未移交和變更，但在履行合同過程中，由于雙方之間互不信任，矛盾不斷加深，造成合同未能完全履行，以致產生糾紛，雙方均有一定的責任，故解除合同的條件尚不具備。因此，戴善仁、戴建國要求解除《公司轉讓協議》，返還定金60 000元的理由不能成立。丁桂林與戴善仁、戴建國簽訂的《公司轉讓協議》以及丁桂林與戴建國、徐會與戴善仁簽訂的《股權轉讓協議》，是雙方當事人的真實意思表示，不違反國家法律規定，為合法有效。本案《公司轉讓協議》簽訂后，捷新公司法定代表人和股東姓名已依法進行了變更登記，并換發了企業法人營業執照。該行為符合我國《公司法》和《公司登記管理條例》有關規定，也具有了公示力和公信力的效應。因此，有關安全生產許可證、企業稅務登記證、企業代碼證移交、變更等事項，雙方當事人仍應按照《公司轉讓協議》中的約定履行各自的義務。對戴善仁、戴建國要求解除《公司轉讓協議》，返還定金60 000元的訴訟請求，本院依法不予支持。因本案涉及到公司資產和股權轉讓，故本案案由應為公司資產、股權轉讓合同糾紛。據此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條的規定，并經本院審判委員會討論決定，判決如下：駁回原告戴善仁、戴建國的訴訟請求。

 

二審法院認為：根據《中華人民共和國合同法》的相關規定，當事人對合同條款的理解有爭議的，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思。戴善仁、戴建國與丁桂林所訂立的《公司轉讓協議》第五條約定：“乙方（戴善仁、戴建國）簽訂協議時預付叁萬元定金給甲方（丁桂林），甲方負責配合乙方進行各種證明手續的變更，變更費用由乙方承擔，變更辦理完成后，以后證照手續與甲方無關。余款14萬元分兩次付清，第一次在二日內付7萬元，余款在45天內付清。”戴善仁、戴建國認為合同約定的“二日內”系指“相關證照變更后的二日內”，而非“合同簽訂后二日內”，因為相關證照未變更完畢，所以其未付款不構成違約。丁桂林、徐會則認為合同約定的“二日內”系指“合同簽訂后二日內”，而非“相關證照變更后二日內”，戴善仁、戴建國未能在合同簽訂后二日內支付相關款項，已構成違約。對此，本院認為，雙方當事人對合同條款的理解發生爭議時，首先應對合同條款的文意進行分析，合同第五條載明戴善仁、戴建國付款的具體時間為：簽訂協議時預付3萬元定金，但丁桂林須負責配合戴善仁、戴建國進行各種證明手續的變更，變更辦理完成后，以后證照手續與丁桂林無關；余款14萬元分兩次付清，第一次在二日內付7萬元，余款45天內付清。雖然第一次給付余款的“二日內”未明確系“簽訂協議后二日內”，還是“相關證照變更后的二日內”，但從上下文意的連續性判斷，應確定“二日內”是“相關證照變更后的二日內”。此外，合同第十條約定：“甲方在簽訂協議第二日，乙方可看財務賬目，如有不清，相互溝通，證照過戶后，乙方付完余款，固定資產（已付清單）、財務賬目一并移交。”該條款并不是對戴善仁、戴建國付款時間的再行約定，其主要內容是確定固定資產及財務賬目移交的時間，即在“證照過戶后，乙方付完余款”條件滿足下，雙方進行最終的移交。

 

丁桂林與戴善仁、戴建國在《公司轉讓協議》簽訂后，雖然對捷新公司的法定代表人和股東姓名進行了變更登記，工商行政管理部門亦核準并重新換發了企業法人營業執照，但營業執照正本丁桂林未交付給戴善仁、戴建國，捷新公司的印章以及《安全生產許可證》、《企業代碼證》、《企業稅務登記》亦未能交付，根據雙方簽訂的《公司轉讓協議》的第五條、第十條約定的內容，戴善仁、戴建國應當在相關證照變更后的二日內，給付定金以外的轉讓余款7萬元，余款在45天內付清。根據合同約定丁桂林有義務協助和配合戴善仁、戴建國進行各種證照手續的變更，但丁桂林在企業法人營業執照變更后，仍將該照正本掌控在其手中，也未能在合理的期限內將企業原《安全生產許可證》、《企業代碼證》、《企業稅務登記證》等證照及各種印章交付給戴善仁、戴建國，以致《安全生產許可證》在其掌控期間過期失效，丁桂林的行為已構成違約，其應承擔相應的違約責任。此外，雙方在簽訂《公司轉讓協議》時，丁桂林未能將捷新公司資產、股權轉讓前為其他單位貸款30萬元提供抵押擔保的事實如實告知戴善仁、戴建國，而將該抵押擔保的潛在風險轉嫁給了變更后的捷新公司，有可能使轉讓后的捷新公司及股東利益受損。在此情況下，戴善仁、戴建國要求丁桂林、徐會取消擔保或者提供反擔保，并無不當。丁桂林、徐會認為這是戴善仁、戴建國為了不支付股權轉讓款義務而找的借口，該抗辯理由不能成立。由于捷新公司系危險化學品生產企業，除應持有一般企業法人營業執照外，還必須持有《安全生產許可證》方能進行生產經營活動，鑒于原捷新公司持有的《安全生產許可證》已過期失效，現國家對小化工企業采取關停并轉的措施，致使戴善仁、戴建國訂立合同時所期望的利益，合同目的不能實現，該合同客觀上亦無法繼續履行，故戴善仁、戴建國提出解除《公司轉讓協議》的訴訟請求應予支持。丁桂林、徐會認為其已經履行了合同相應的義務，不構成違約的抗辯理由，因缺乏事實依據，本院不予采信。

 

綜上，二審法院解除上訴人戴善仁、戴建國與被上訴人丁桂林、徐會于2008年6月10日簽訂的《公司轉讓協議》。

 

[評析]

 

一、關于合同條款的理解  

 

當事人雙方在訂立合同時，由于表達上的模糊或不規范等原因，往往會產生合同條款上理解的爭議。我國《合同法》第一百二十五條規定：“當事人對合同條款的理解有爭議的，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思。”這就需要綜合、全面地分析該爭議條款。本案中，雙方當事人對《公司轉讓協議》第五條“乙方（戴善仁、戴建國）簽訂協議時預付叁萬元定金給甲方（丁桂林），甲方負責配合乙方進行各種證明手續的變更，變更費用由乙方承擔，變更辦理完成后，以后證照手續與甲方無關。余款14萬元分兩次付清，第一次在二日內付7萬元，余款在45天內付清”中“二日內”的起始時間產生了爭議。首先，從字面意義看，第五條先明確了定金、手續的變更，接著再明確“余款”的支付方式，從文意的連續性上我們可以很自然地聯想到預付定金、手續變更在先，余款支付在后；其次，從交易習慣看，若“二日內”理解為為乙方預付定金后的二日內，那么乙方預付定金后，必須接著就要在接下來的45日內將余款付清，而甲方履行合同的義務如何得到合同的約束，乙方的合同權利如何得到保障？這顯然不符合交易的邏輯與習慣；再次，從合同的相關條款看，《公司轉讓協議》第十條約定：“甲方在簽訂協議第二日，乙方可看財務賬目，如有不清，相互溝通，證照過戶后，乙方付完余款，固定資產（已付清單）、財務賬目一并移交。” 固定資產（已付清單）、財務賬目移交的條件是證照過戶后，乙方付完余款，該條件也從側面印證了證照過戶在先、余款支付在后的順序。所以，綜合所述，對“二日內”應理解為“相關證照過戶后二日內”為宜。

 

二、關于合同目的

 

關于合同目的的內涵，我國《合同法》沒有明確的界定，實踐中基本上依賴法官的解釋。一般來說，合同目的是當事人通過訂立合同的行為所想要得到的結果，這種結果通常表現為一種經濟利益。合同目的的不能實現即表現為這種經濟利益的不能實現。我國1982年《經濟合同法》曾在“經濟合同的變更和解除”一章中規定“由于一方違約，使經濟合同履行成為不必要”。歐洲合同法委員會制定的《歐洲合同法原則》第8—103條也規定了“根本不履行”，即如果有下列情形，不履行即為根本性的：不履行實質上剝奪了受害方依合同有權期待的東西，除非另一方當事人沒有預見到而且不能預見到該結果；不履行是故意的，而且使受害方有理由認為它不能在信賴對方當事人未來的履行。該文件第9—301條還規定：如果對方當事人的不履行是根本性的，當事人可以解除合同。

 

合同目的在《合同法》中有著重要的作用，尤其是對合同的解除，我國《合同法》第九十四條為合同解除的條款，規定了一種情形為：當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的。合同目的因當事人及合同性質不同而不同，而在本案中，乙方訂立合同所期待的目的是得到一個股東為戴善仁、戴建國，并且手續齊全、符合正常運轉條件的公司，不能籠統地理解為企業營業執照變更完成即可，因為本案中所轉讓的公司較特殊，為化學品生產企業，其必須具備生產許可證才可以生產經營。但是，由于甲方的違約行為導致了生產許可證已經失效，轉讓過來的公司已經不能生產經營，合同目的難以實現，乙方繼續履行合同已經沒有必要。所以，本案甲方的行為已經符合了合同解除的情形。