【案情】

 

2009年，劉某與唐某、范某簽訂租賃合同，約定劉某將某廠大窯等全部資產(chǎn)整體出租給唐某、范某經(jīng)營。租期自2010年元月1日起至2017年12月31日止。合同簽訂后，唐某、范某按約定交納了2010年的租金。2010年9月29日，劉某與唐某簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一份，協(xié)議約定劉某將自有的大窯等資產(chǎn)按現(xiàn)狀整體出售給唐某，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓總價款100萬元。協(xié)議簽訂時，唐某支付定金10萬元，2010年12月底前支付50萬元，余款于2011年12月底前一次性付清。其中協(xié)議第5條約定“唐某不能按期足額支付任何一批轉(zhuǎn)讓款，本協(xié)議立即終止履行，雙方仍按此前簽訂的租賃合同履行，定金不予退還，已付其他轉(zhuǎn)讓款抵算第二年租金，多余款項作為唐某對劉某無法及時轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)造成的損失賠償款，唐某無權(quán)要求返還或抵算今后租金。劉某違約，須承擔(dān)同等違約責(zé)任。唐某按約付清全部轉(zhuǎn)讓款后，雙方的權(quán)利義務(wù)履行完畢，租賃合同不再執(zhí)行”。協(xié)議簽訂后，唐某依約履行了義務(wù)。現(xiàn)劉某訴至法院要求唐某支付2011年租金。

 

【審判】

 

一審法院審理認為，從資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的內(nèi)容看，協(xié)議第5條第2款約定，唐某付清全部轉(zhuǎn)讓款后，租賃合同才不再執(zhí)行，顯然該條款是對原租賃合同履行期限的約定，雙方租賃合同應(yīng)履行至2011年12月底，故判決范某、唐某向劉某支付2011年的租金以及租金利息損失。

 

二審法院經(jīng)審理認為，劉某與唐某簽訂的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議屬于分期付款買賣合同，協(xié)議第一款已明確載明資產(chǎn)所有權(quán)于協(xié)議簽訂時發(fā)生轉(zhuǎn)移，唐某不可能同時成為標(biāo)的物的所有權(quán)人和承租人，協(xié)議第5條不屬于雙方對租賃合同履行期限的約定。遂改判駁回劉某的一審訴訟請求。

 

【評析】

 

本案一、二審判決結(jié)果不同的原因主要在于一、二審法院對于雙方當(dāng)事人簽訂的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第5條第2款的理解不同，即該條款到底是雙方對違約責(zé)任的約定還是履行期限的約定。劉某認為按照資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定，唐某付清全部轉(zhuǎn)讓款后，原租賃合同才不再履行，而唐某付款的最后時間為2011年12月，其應(yīng)給付2011年的租金。唐某認為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第5條明確約定，只要按期支付轉(zhuǎn)讓款，則租賃協(xié)議不再履行。其已履行生效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，產(chǎn)權(quán)已經(jīng)發(fā)生轉(zhuǎn)移，原租賃合同終止，無需再給付2011年的租金。

 

司法審判實踐中，要特別注意對合同約定條款的文意及目的進行合情、合理、合法的解釋。體系解釋是法律解釋的黃金規(guī)則，它要求全面理解、解釋法律的意義，反對僅僅從字面意義上理解、解釋法律，是克服機械司法和執(zhí)法的有效規(guī)則與方法。此外，為達到對法律意義的全面理解，目的論解釋必不可少，目的是恰當(dāng)適用法律的校正器。每一種解釋都有目標(biāo)取向，法律解釋者總是要顧及實用性任務(wù)。合乎法律目的的解釋是法律解釋的重要規(guī)則，法官無權(quán)違背明確的目的來解釋律條文。法律解釋既要合乎法律、正義，又要達到目的。法律解釋的重要任務(wù)之一就是發(fā)現(xiàn)法律文字的中的缺陷，避免目的與規(guī)范的背離。目的解釋包含了在特定的場合下，對有些法律不宜做嚴(yán)格的字面解釋或文義解釋。可以說，對法律進行解釋的規(guī)則當(dāng)然適用于對合同約定的解釋規(guī)則。

 

從本案合同訂立的目的以及上下行文來看，雙方資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第5條第2款不能簡單理解就是雙方對租賃合同履行期限的約定，該條前半部分規(guī)定了雙方不按期履行的法律后果，后半部分對應(yīng)前半部分就按期履行的法律后果進行了約定。故協(xié)議第5條應(yīng)整體理解為是雙方對違約責(zé)任的約定。且按照日常經(jīng)驗法則，所有權(quán)人不可能同時又是標(biāo)的物的承租人。在處理類似合同糾紛案件時，不能簡單從合同條文的文字予以理解，應(yīng)從雙方訂立合同的目的，上下行文以及交易習(xí)慣綜合予以認定。