[案情]

原告：鹽城振陽(yáng)化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱振陽(yáng)公司）。

被告：浙江杭意合成革有限公司（以下簡(jiǎn)稱杭意公司）。

被告：杭州楨燁皮革有限公司 (以下簡(jiǎn)稱楨燁公司)。

從2003起，振陽(yáng)公司與杭意公司相繼簽定了若干份PU漿料買(mǎi)賣(mài)合同，合同中都明確約定，如發(fā)生糾紛由原告所在地人民法院管轄。原告振陽(yáng)公司按照合同約定保質(zhì)保量地向被告杭意公司交付了貨物，但杭意公司收到貨物后卻未能及時(shí)付款。原告多次派人前去催討，但被告總以各種理由搪塞。后振陽(yáng)公司起訴到法院，要求杭意公司償還其欠振陽(yáng)公司的910869元合同款，并承擔(dān)相應(yīng)的利息損失責(zé)任及本案訴訟費(fèi)用。在案件審理過(guò)程中，原告以杭意公司與楨燁公司之間存在公司法人人格混同的事實(shí)為由向一審法院遞交了請(qǐng)求增加楨燁公司為本案被告的申請(qǐng)書(shū)。

被告杭意公司辯稱，我公司在2003年確實(shí)與振陽(yáng)公司發(fā)生買(mǎi)賣(mài)合同業(yè)務(wù)，但具體欠款數(shù)額有待雙方進(jìn)一步確認(rèn)。

被告楨燁公司辯稱，楨燁公司是2005年3月經(jīng)浙江省人民政府批準(zhǔn)的合資企業(yè)，投資者為德清楨燁貿(mào)易有限公司和鄭經(jīng)文（香港），杭意公司是1988年11月7日經(jīng)浙江省人民政府批準(zhǔn)的合資企業(yè)，投資者為上海廣控實(shí)業(yè)投資有限公司、達(dá)利公司（意大利）、浙江興越工貿(mào)有限公司，兩公司都是獨(dú)立的法人，無(wú)法律上關(guān)系，原告要求共同承擔(dān)還款責(zé)任沒(méi)有法律依據(jù)，故請(qǐng)求法院駁回原告對(duì)楨燁公司的訴訟請(qǐng)求。

[審判]

射陽(yáng)縣人民法院經(jīng)審理認(rèn)為:

1、被告杭意公司欠原告振陽(yáng)公司貨款910869元事實(shí)，由原告提供的企業(yè)往來(lái)核對(duì)函相佐證。審理中，被告杭意公司對(duì)所欠貨款款額無(wú)異議，本院在審理中己予以確認(rèn)。

2、審理中，楨燁公司以其是經(jīng)工商部門(mén)核準(zhǔn)登記的獨(dú)立企業(yè)法人為由，對(duì)振陽(yáng)公司要求楨燁公司與杭意公司承擔(dān)共同還款責(zé)任提出抗辯。本院認(rèn)為，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)是信用經(jīng)濟(jì)，公司法人作為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的主體之一，其合法權(quán)益受國(guó)家法律的保護(hù)，但任何公民和法人在行使權(quán)利時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用的基本原則，不得利用公司法人人格規(guī)避合同義務(wù)，逃避債務(wù)，損害債權(quán)人的合法權(quán)益。就本案而言，楨燁公司與杭意公司從形式上看，是經(jīng)工商部門(mén)登記注冊(cè)的兩個(gè)相互獨(dú)立的法人企業(yè)，王云飛雖然是楨燁公司的董事長(zhǎng)，但王云飛與杭意公司仍然存在勞動(dòng)關(guān)系，楨燁公司成立后，對(duì)外也一直未有掛牌，從楨燁公司成立的實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況來(lái)看，楨燁公司應(yīng)是杭意公司的延續(xù)。（1）杭意公司作為年產(chǎn)值達(dá)千萬(wàn)元的企業(yè)，無(wú)論從生產(chǎn)管理上，

還是從人員管理上，為每年1萬(wàn)元的租金，而將自己的廠房租賃給他人，并將自己經(jīng)營(yíng)的客戶業(yè)務(wù)讓渡給租賃人，明顯違反市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的客觀規(guī)律。（2）從杭意公司與楨燁公司的人員用工看，現(xiàn)任楨燁公司法人代表王云飛，曾是杭意公司的副總經(jīng)理，現(xiàn)任杭意公司員工的沈金余，既代表杭意公司與原告簽訂合同、發(fā)訂料通知，又代表楨燁公司與原告簽訂合同、發(fā)訂料通知。現(xiàn)任杭意公司員工的王馨兒，既是原告發(fā)貨給杭意公司的收貨人，又是原告發(fā)貨給楨燁公司的收貨人。（3）從杭意公司與楨燁公司的銀行帳目看，兩公司在不存在生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)關(guān)系的情況下，財(cái)務(wù)往來(lái)頻繁，杭意公司的日常開(kāi)支均是由楨燁公司提供，且從杭意公司與楨燁公司在銀行辦理的轉(zhuǎn)帳憑證的筆跡看，杭意公司、楨燁公司負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)工作的應(yīng)是同一人。（4）本院根據(jù)原告的申請(qǐng)，追加楨燁公司為共同被告參加訴訟，并凍結(jié)楨燁公司銀行存款后，楨燁公司向本院申請(qǐng)復(fù)議，認(rèn)為其與杭意公司是兩個(gè)獨(dú)立的法人。本院審判人員到楨燁公司審查復(fù)議時(shí)，要求查閱其用工花名冊(cè)和相關(guān)財(cái)務(wù)帳冊(cè)，并告知被告楨燁公司，查閱用工花名冊(cè)和相關(guān)財(cái)務(wù)帳冊(cè)這部份資料，是為了查明和排除兩被告之間是否存在用工混同、財(cái)務(wù)混同、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)混同的事實(shí)，以便客觀公正地處理本案，如拒絕提供將承擔(dān)訴訟不利的后果，楨燁公司借故未予提供。在庭審理中，本院再次要求楨燁公司在限期內(nèi)，向本院提供用工花名冊(cè)和財(cái)務(wù)帳冊(cè)，楨燁公司仍以用工花名冊(cè)和財(cái)務(wù)帳冊(cè)涉及商業(yè)秘密為由，拒絕向本院提供。根據(jù)最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第48條的規(guī)定“涉及國(guó)家秘密、商業(yè)秘

密和個(gè)人隱私或者法律規(guī)定的其他應(yīng)當(dāng)保密的證據(jù)，不得在開(kāi)庭時(shí)公開(kāi)質(zhì)證”，該條規(guī)定是指涉及商業(yè)秘密的證據(jù)，不得在開(kāi)庭時(shí)公開(kāi)質(zhì)證，而不是當(dāng)事人拒不舉證的理由。本院根據(jù)本案的具體情況（即楨燁公司與杭意公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所一致、經(jīng)營(yíng)范圍一致、業(yè)務(wù)人員和財(cái)務(wù)人員混同，楨燁公司亦未掛牌），將用工人員花名冊(cè)和財(cái)務(wù)帳冊(cè)的舉證責(zé)任分配給兩被告，符合法律規(guī)定，而兩被告拒絕提供，根據(jù)《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第75條的規(guī)定“有證據(jù)證明一方當(dāng)事人持有證據(jù)無(wú)正當(dāng)理由拒不提供，如果對(duì)方當(dāng)事人主張?jiān)撟C據(jù)的內(nèi)容不利于證據(jù)持有人，可以推定該主張成立”，可以推定兩被告用工人員混同、財(cái)務(wù)混同的事實(shí)成立。

綜上所述，楨燁公司與杭意公司以租賃協(xié)議的形式，讓楨燁公司使用杭意公司的財(cái)產(chǎn)（包括租賃協(xié)議以外的財(cái)產(chǎn)），經(jīng)營(yíng)杭意公司的業(yè)務(wù)，且兩公司在經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)人員和財(cái)務(wù)人員上存在混同，故原告主張兩被告利用法人人格規(guī)避合同義務(wù)，逃避債務(wù)，損害了原告的合法權(quán)益，請(qǐng)求法院判令兩被告共同給付貨款910869元的訴訟請(qǐng)求成立，本院應(yīng)予以支持。

綜上，本院依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六條、第一百五十九條之規(guī)定，于2006年6月15日作出（2006）射民二初字第500號(hào)判決:限被告杭意公司、楨燁公司于本判決生效后10日內(nèi)，向原告振陽(yáng)公司給付貨款910869元，承擔(dān)逾期付款利息損失17572，合計(jì)928441元。

宣判后，被告楨燁公司不服判決，提起上訴。鹽城市中級(jí)人民法院在審理過(guò)程中，經(jīng)其主持調(diào)解，于2006年8月29日作出（2006）鹽民二終字第0194號(hào)調(diào)解：上訴人楨燁公司、原審被告杭意公司共同給付被上訴人振陽(yáng)公司83.5萬(wàn)元，本案就此了結(jié)，限2006年8月29日前履行完畢；如不能按期全部履行給付義務(wù)，扔按原判決執(zhí)行。

[評(píng)析]

本案是一起典型的合同糾紛案件，涉及的法律焦點(diǎn)問(wèn)題是有關(guān)公司法人人格混同的問(wèn)題，下面筆者著重從這方面作出簡(jiǎn)要的評(píng)析。

公司法人人格混同是指公司人格與股東人格或其他公司人格完全混為一體，使公司成為股東或其他公司的另一個(gè)自我，形成股東即公司或公司即股東的情形。做為公司法人，其之所以具有獨(dú)立的法人人格，是因?yàn)槠鋰?yán)格貫徹分離原則，公司的財(cái)產(chǎn)和責(zé)任與其股東或別的關(guān)聯(lián)公司相對(duì)獨(dú)立，并且有著自身所特有的獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)、名稱、業(yè)務(wù)等。當(dāng)公司與股東或關(guān)聯(lián)公司在財(cái)產(chǎn)、分配、管理和業(yè)務(wù)上出現(xiàn)混同時(shí)，就喪失了作為法人的獨(dú)立性，理應(yīng)否認(rèn)其法人人格，讓其背后操縱的股東或相關(guān)聯(lián)的公司直接承擔(dān)公司的債務(wù)責(zé)任。

從理論上講，一般將公司法人人格混同分為三種：財(cái)產(chǎn)混同、組織機(jī)構(gòu)混同和業(yè)務(wù)混同。

（一）財(cái)產(chǎn)混同

財(cái)產(chǎn)混同是指公司的財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)或別的關(guān)聯(lián)公司的財(cái)產(chǎn)在使用、管理等方面混同。主要表現(xiàn)在公司的設(shè)備、營(yíng)業(yè)場(chǎng)所或居所與不同實(shí)體之間完全同一；公司財(cái)產(chǎn)與股東或其他實(shí)體之間相混合，且公司財(cái)產(chǎn)可以隨意轉(zhuǎn)化為公司成員的個(gè)人財(cái)產(chǎn)或轉(zhuǎn)化為另一公司中的財(cái)產(chǎn)；公司賬目不清等。財(cái)產(chǎn)混同違背了公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)相分離、公司資本維持和公司資本不變等基本原則，潛伏著公司財(cái)產(chǎn)被隱匿、非法轉(zhuǎn)移或被挪用的重大隱患，嚴(yán)重影響公司對(duì)外清償債務(wù)的物質(zhì)基礎(chǔ)。因此，財(cái)產(chǎn)混同是各國(guó)關(guān)于公司法人人格否認(rèn)立法中重點(diǎn)考慮的問(wèn)題。

（二）組織機(jī)構(gòu)混同

組織機(jī)構(gòu)混同是指公司的股東、董事、經(jīng)理、負(fù)責(zé)人與其他公司的同類人員相混同。主要表現(xiàn)在：公司集團(tuán)中公司之間董事的相互兼任、總經(jīng)理及公司高級(jí)管理人員的統(tǒng)一調(diào)配和任命；公司與股東或兩個(gè)不同實(shí)體的董事、經(jīng)理完全一致，甚至雇員也完全一致，即通常所說(shuō)的“一套人馬，兩塊牌子”。

（三）業(yè)務(wù)混同

業(yè)務(wù)混同是指公司與股東之間的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)行為、交易方式、價(jià)格確定等持續(xù)混同。主要表現(xiàn)在：公司與股東或不同公司之間從事相同的業(yè)務(wù)活動(dòng)，公司所從事的具體交易行為不單獨(dú)進(jìn)行，而是受同一控制股東或同一董事會(huì)指揮、支配、組織；公司集團(tuán)內(nèi)部實(shí)施大量交易活動(dòng)；公司對(duì)外業(yè)務(wù)活動(dòng)無(wú)真實(shí)記錄或連續(xù)記錄等。

當(dāng)然，前面已經(jīng)提到，這只是從理論上對(duì)公司法人人格混同的大致分類，而非對(duì)全部實(shí)際情況的概括。實(shí)踐中，人格混同的情況是很復(fù)雜的，有時(shí)只表現(xiàn)為上述的一種或幾種情況，有時(shí)則同時(shí)具備多種情況的特點(diǎn)。

具體到本案而言，從形式上看，杭意公司與楨燁公司是經(jīng)工商部門(mén)核準(zhǔn)登記的兩個(gè)獨(dú)立的法人，但在財(cái)產(chǎn)方面，兩公司在不存在生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)關(guān)系的情況下，財(cái)務(wù)往來(lái)頻繁，杭意公司的日常開(kāi)支均是由楨燁公司提供。而且杭意公司作為年產(chǎn)值達(dá)千萬(wàn)元的企業(yè)，為每年1萬(wàn)元的租金，而將自己的廠房租賃給楨燁公司，也是違背市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)客觀規(guī)律的；在組織機(jī)構(gòu)方面，現(xiàn)任楨燁公司法人代表王云飛，曾是杭意公司的副總經(jīng)理，并同杭意公司保持著勞動(dòng)關(guān)系。現(xiàn)任杭意公員員工的沈金余，同時(shí)代表表杭意公司、楨燁公司與原告簽訂合同、發(fā)訂料通知。現(xiàn)任杭意公司員工的王馨兒，既是原告發(fā)貨給杭意公司的收貨人，又是原告發(fā)貨給楨燁公司的收貨人；在業(yè)務(wù)方面，杭意公司與楨燁公司對(duì)外從事著相同的業(yè)務(wù)活動(dòng)。據(jù)此，兩個(gè)公司

無(wú)論是從財(cái)產(chǎn)方面講，還是從組織機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面講，都符合公司法人人格混同的特征。也正是杭意公司與楨燁公司的這種關(guān)系，影響到杭意公司對(duì)振陽(yáng)公司承擔(dān)債務(wù)責(zé)任的物質(zhì)基礎(chǔ)，這些都嚴(yán)重背離公司法人制度分離原則。一審法院判決杭意公司與楨燁公司利用法人人格規(guī)避合同義務(wù)，逃避債務(wù)，符合新公司法中的法人人格否認(rèn)法理的相關(guān)規(guī)定，既依法保障了原告的合法權(quán)益，也充分體現(xiàn)了誠(chéng)實(shí)信用原則和法律的公平正義，二審法院對(duì)雙方當(dāng)事人的調(diào)解實(shí)際上也是對(duì)一審法院判決的認(rèn)可。

值得一提的是，新的公司法頒布以前，我國(guó)立法中并無(wú)明確規(guī)定公司法人人格否認(rèn)制度，新公司法的修改最為突出的就是對(duì)一人公司和法人人格否認(rèn)制度的完全承認(rèn)和采納，當(dāng)公司股東或關(guān)聯(lián)公司之間濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人的利益時(shí)，法院即可以引用該項(xiàng)制度規(guī)定做出判決，這與社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展方向是一致的。當(dāng)然，我們也應(yīng)該認(rèn)識(shí)到，法人人格否認(rèn)法理不是對(duì)公司獨(dú)立人格的全面、徹底和永久否認(rèn)，而是針對(duì)具體個(gè)案、具體的法律關(guān)系進(jìn)行的公司法人性質(zhì)測(cè)試，因此，該法理的適用效果僅及于特定當(dāng)事人之間的特定法律關(guān)系，而不及于其他當(dāng)事人之間的法律關(guān)系。鑒于這項(xiàng)制度畢竟還是剛剛正式引入我國(guó)法律，結(jié)合我國(guó)具體法制狀況，在考慮法人人格否認(rèn)法理適用要

件時(shí)應(yīng)采用較嚴(yán)格的判斷標(biāo)準(zhǔn)。比如，所涉及的公司法人人格是否被公司法承認(rèn)；是否造成客觀損害事實(shí)；債務(wù)人濫用其公司法人人格行為與損害事實(shí)之間是否有因果關(guān)系等。最重要的是對(duì)行為人主觀目的的評(píng)價(jià)應(yīng)以惡意為限，而且原告應(yīng)證明被告存在惡意，即不能人為擴(kuò)大法人人格否認(rèn)法理的適用范圍，否則，就違背了公司法法人人格否認(rèn)制度設(shè)立的初衷。