[案情]

某軸承廠與某運輸公司的下屬單位運機廠（不具備法人資格）存在業(yè)務(wù)往來，由軸承廠提供軸承給運機廠。截止2000年4月12日，運機廠尚欠軸承廠貨款21956元。2001年10月，運機廠改制，組建成某機械公司，并約定原運機廠的債權(quán)債務(wù)由該機械公司負責(zé)。2001年10月18日機械公司給付軸承廠貨款6612元。后機械公司在寫給軸承廠的回執(zhí)中注明截止2002年9月10日，結(jié)欠軸承廠貨款15344元。經(jīng)多次索款無果，軸承廠便以運輸公司與機械公司為被告訴至法院，請求法院判令運輸公司和機械公司償還貨款。庭審中，雙方對拖欠軸承廠貨款事實沒有爭議，但對運輸公司是否應(yīng)承擔(dān)責(zé)任存在爭執(zhí)。

[評議]

從本案實際情況來看，運機廠系被告運輸公司的下屬單位，由于運機廠不具備法人資格，所以運機廠對外債權(quán)債務(wù)理應(yīng)由運輸公司承擔(dān)民事責(zé)任，但是對運機廠拖欠軸承廠的貨款，運輸公司是否有義務(wù)清償，關(guān)鍵之處在于確定運輸公司與機械公司之間的關(guān)系，即兩者之間是否發(fā)生了債務(wù)轉(zhuǎn)移關(guān)系。

所謂債務(wù)轉(zhuǎn)移，是指債務(wù)人與第三人達成轉(zhuǎn)讓債務(wù)的協(xié)議，將債務(wù)全部或部分轉(zhuǎn)移給第三人承擔(dān)。債務(wù)轉(zhuǎn)移在性質(zhì)上并沒有消滅債務(wù)，只是將原債務(wù)轉(zhuǎn)移給新債務(wù)人。它可以是全部轉(zhuǎn)移，也可以是部分轉(zhuǎn)移。在債務(wù)全部轉(zhuǎn)移的情況下，第三人取代原債務(wù)人在原合同中的地位承擔(dān)原合同債務(wù)，原債務(wù)人不再承擔(dān)原合同中的責(zé)任。在部分轉(zhuǎn)移的情況下，第三人作為受讓人加入原合同關(guān)系，與原債務(wù)人共同向同一債權(quán)人承擔(dān)債務(wù)。

債權(quán)人同意是債務(wù)轉(zhuǎn)移的生效要件。債權(quán)轉(zhuǎn)讓不需要債務(wù)人的承諾，只要盡到對債務(wù)人的通知義務(wù)即可生效，但是債務(wù)轉(zhuǎn)移必須要取得債權(quán)人同意，否則不得對抗債權(quán)人。這是因為合同雙方之間存在的信賴關(guān)系是合同得以成立的因素之一，合同一方當(dāng)事人之所以選擇另一方作為交易伙伴，就是出于對其履行能力的信任，如果另一方把債務(wù)轉(zhuǎn)移給第三人，那么第三人的資信情況和清償能力，將直接影響到債務(wù)能否得以履行。如果債務(wù)人在未征得債權(quán)人同意的情況下，擅自轉(zhuǎn)移債務(wù)，勢必會使債權(quán)人承擔(dān)無法實現(xiàn)債權(quán)的風(fēng)險。所以，從誠信原則和保護債權(quán)人利益的角度出發(fā)，新的合同法第八十四條明確規(guī)定債務(wù)轉(zhuǎn)移應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意。債權(quán)人的同意方式既可以是明示的，即明確表示同意債務(wù)轉(zhuǎn)移，一般采用書面形式或口頭形式；也可以是默示的，即通過行為或者表現(xiàn)根據(jù)交易習(xí)慣判斷債權(quán)人有同意的意思，該行為一般為積極的作為，緘默或者消極的不作為不能視為默示。

本案中，運輸公司與機械公司之間發(fā)生了債務(wù)轉(zhuǎn)移關(guān)系并且生效。其原因在于，第一，運機廠改制組建成機械公司時，機械公司與運輸公司曾協(xié)議約定原運機廠的債權(quán)債務(wù)由機械公司負責(zé)。雙方已經(jīng)明確了彼此間的債務(wù)轉(zhuǎn)移關(guān)系，而且此后與軸承廠進行結(jié)算的一直是機械公司而不是運輸公司。第二，該債務(wù)轉(zhuǎn)移事實已取得軸承廠的默示同意。雖然軸承廠否認運輸公司曾告知其這一債務(wù)轉(zhuǎn)移事實，而且被告運輸公司也沒有足夠證據(jù)證明其曾經(jīng)就該債務(wù)轉(zhuǎn)移函告原告并經(jīng)原告同意，但是在運機廠改制后，軸承廠曾多次向被告機械公司索要貨款，機械公司也曾退貨給軸承廠以沖抵貨款，并以機械公司名義出具欠款回執(zhí)給軸承廠，而軸承廠也予以接受，這說明軸承廠對運輸公司將原運機廠的債務(wù)轉(zhuǎn)移給機械公司已形成了默示的同意，并基于此同意向機械公司主張過權(quán)利。所以從法律關(guān)系上看，機械公司已經(jīng)取代運輸公司作為債務(wù)人加入到和軸承廠的債權(quán)債務(wù)關(guān)系中，成為新的債務(wù)人，運輸公司對軸承廠已經(jīng)沒有清償貨款的義務(wù)。