近日，常熟市人民法院審結(jié)一起租賃合同糾紛案件。

被告陳佑威從案外人長功公司處承租某村一塊土地，添置設(shè)備、搭建經(jīng)營場地，用于調(diào)箱門業(yè)務(wù)經(jīng)營。2018年1月，原告孫華與被告陳佑威訂立《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：將所租場地及自己所有的設(shè)備轉(zhuǎn)給孫華使用，孫華應(yīng)當(dāng)合法經(jīng)營，如因違法經(jīng)營而給陳佑威造成連帶損失，由孫華負(fù)責(zé)賠償；孫華不得將土地轉(zhuǎn)租。隨后，孫華向陳佑威先后支付了57萬元，陳佑威向?qū)O華交付設(shè)備與場地，其中設(shè)備未作估價，陳佑威購置時市價55萬元，拆卸再安裝花費6萬元，成本共計61萬元。同時，因長功公司對該土地具有使用權(quán)，孫華與長功公司與2018年8月另簽訂有土地租賃合同，約定從 2019年3月1日起至2024年3月1日，截至起訴時雙方均如實履行。

2018年5月，孫華接到某村委會《告知書》，經(jīng)人舉報，其經(jīng)營的大型車輛經(jīng)常堵在村莊路口，且噪音較大，尤其晚上極為影響村民生活、交通安全，要求其停止業(yè)務(wù)、搬離機器、撤離該場地。孫華于2019年10月終止與長功公司的土地租賃合同，受領(lǐng)退還的土地租金，撤出該場地。孫華起訴陳佑威，請求判令被告按比例退還轉(zhuǎn)讓費47.5萬元。

本案的爭議焦點為：孫華與陳佑威簽訂的是租賃合同還是轉(zhuǎn)讓或買賣合同，雙方是否已完全履行，是否需要返還未履行部分的對價。

法院審理認(rèn)為，原告孫華與被告陳佑威在《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的是轉(zhuǎn)讓設(shè)備與場地搭建物的內(nèi)容，陳佑威既已履行交付設(shè)備、轉(zhuǎn)讓搭建場地的義務(wù)，孫華也已經(jīng)分兩次付清了對價。由于孫華一方違規(guī)經(jīng)營，導(dǎo)致無法繼續(xù)在此場地營業(yè)，而非陳佑威違約導(dǎo)致，陳佑威不負(fù)有違約責(zé)任，無須承擔(dān)返還轉(zhuǎn)讓費的責(zé)任。審理過程中，經(jīng)法官釋法明理，雙方達(dá)成和解，原告自愿撤訴。(文中人物系化名)

  法官提醒：

當(dāng)事人對合同內(nèi)容意見分歧時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同涉及的權(quán)利義務(wù)，區(qū)分合同性質(zhì)。在一份協(xié)議可能涉及買賣、場地轉(zhuǎn)讓多項內(nèi)容，應(yīng)根據(jù)其中實質(zhì)權(quán)利義務(wù)，按照或參照買賣合同或其他有名合同的法律規(guī)定，認(rèn)定合同效力、區(qū)分合同權(quán)利義務(wù)，劃分合同責(zé)任。涉案的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，雖然有“租金”字眼出現(xiàn)，但原告與案外人簽訂有土地租賃協(xié)議，則與被告并非轉(zhuǎn)租的法律關(guān)系，就《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的實質(zhì)約定內(nèi)容和履行情況，是轉(zhuǎn)讓機器設(shè)備和經(jīng)營場地上的搭建物，雙方已經(jīng)履行完畢，互不承擔(dān)違約責(zé)任。