公司注銷了，債務(wù)就可以“一筆勾銷”嗎？日前，常熟法院審結(jié)一起債權(quán)人起訴未依法進(jìn)行清算的股東承擔(dān)責(zé)任的案件。

甲公司于2016年3月登記設(shè)立，注冊(cè)資本為558萬(wàn)元，股東王某、俞某分別認(rèn)繳出資346萬(wàn)元、212萬(wàn)元。同年9月，甲公司向乙公司購(gòu)買布匹，共結(jié)欠乙公司貨款233365.9元。2017年12月1日，甲公司及股東王某、俞某與乙公司簽訂還款協(xié)議，約定甲公司結(jié)欠乙公司的貨款233365.9元中的140018元由丙公司代王某支付給乙公司，剩余貨款93347.9元由俞某支付。之后，王某按約支付了貨款，俞某未能支付剩余貨款。2018年1月17日，甲公司向市場(chǎng)監(jiān)管部門申請(qǐng)注銷公司，并承諾無(wú)債權(quán)債務(wù)且債權(quán)債務(wù)已清理完畢，否則由全體投資人承擔(dān)相應(yīng)的法律后果和責(zé)任。3月20日，市場(chǎng)監(jiān)管部門核準(zhǔn)了甲公司的注銷登記。因甲公司在注銷登記前未能清償債務(wù)，乙公司向常熟法院提起訴訟，要求俞某支付剩余貨款并支付逾期付款利息。

常熟法院審理后認(rèn)為，公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后申請(qǐng)辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無(wú)法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)承諾對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。甲公司的股東俞某、王某于2017年12月1日簽訂協(xié)議確認(rèn)甲公司結(jié)欠乙公司貨款，甲公司未經(jīng)依法清算清償債務(wù)前即辦理注銷登記，且股東俞某、王某在辦理注銷登記時(shí)承諾甲公司無(wú)債權(quán)債務(wù)、債權(quán)債務(wù)已清算完畢，否則由全體投資人承擔(dān)相應(yīng)的法律后果和責(zé)任，故股東俞某、王某應(yīng)對(duì)結(jié)欠甲公司的貨款承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。王某已按約支付付款義務(wù)，乙公司就未獲清償?shù)?3347.9元貨款要求股東俞某承擔(dān)付款義務(wù)，于法有據(jù)，予以支持。最后法院支持了乙公司要求俞某支付93347.9元貨款并至公司注銷之日起逾期付款利息的訴訟請(qǐng)求。

 [法官提醒]

 公司注銷意味著公司法人主體資格的滅失，但公司注銷的前提是進(jìn)行清算、向公司債權(quán)人履行法定的通知和公告義務(wù)。有的公司未依法進(jìn)行清算就向市場(chǎng)監(jiān)管部門申請(qǐng)注銷公司，但這樣將導(dǎo)致公司無(wú)法進(jìn)行清算，債權(quán)人有權(quán)主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。