法院依法判處“皮包公司”股東、銀行承擔連帶責任

　　近日，鎮江潤州區人民法院審結的涉“皮包公司”買賣合同糾紛案，經鎮江中院二審判決維持，由虛假出資的股東及虛假驗資的銀行分別對鎮江通華機械制造公司的債權承擔連帶償還責任。

　　簡要案情

　　2010年，吳某、吳某某、李某商議辦一家“皮包公司”做生意，三人一拍即合，說干就干，并且為了好做生意，將公司的注冊資本虛報為110萬元，啟動了公司設立籌備工作。

　　同年11月，甘肅某商業銀行在未有現金到賬的情況下，出具上述三人的現金交款單（回單），交款人為被告甘肅瑞杰商貿公司，賬號10451400XXXX。但該賬號系蘭州另一公司所有，后面該賬號雖然有110萬元資金進賬，但不出三天，該筆資金便被轉走。

　　甘肅某會計師事務所依據該現金交款單出具了股東全部繳納出資的驗資報告，甘肅瑞杰商貿公司股東持驗資報告到工商行政管理部門登記設立公司，一“皮包公司”就這樣成立了。

　　到了2013年初夏，鎮江通華機械制造公司與甘肅瑞杰商貿公司簽訂《工礦產品買賣（購銷）合同》一份，由鎮江通華機械制造公司向甘肅瑞杰商貿公司出售一臺多功能攤鋪機，價款150萬元，貨物驗收合格后付價款的90%，余款于一年后付清。

　　合同訂立后，鎮江通華機械制造公司依約交付一臺多功能攤鋪機，甘肅瑞杰商貿公司驗收貨物后分兩次付款共計30萬元，余款120萬卻遲遲未付。鎮江通華機械制造公司便選擇法律途徑維護自身合法權益，將甘肅瑞杰商貿公司、該公司股東及甘肅某商業銀行告上法庭。

　　庭審中，甘肅瑞杰商貿公司稱：其注冊資本是真實的，不存在問題。欠款未能及時償付，是因為設備賣給他人后，其未收到貨款。

　　經過庭審舉證質證，一步步還原事件真相，甘肅某商業銀行認識到，給甘肅瑞杰商貿公司出具的驗資證明確實是錯誤的，但同時稱，該操作系經辦人失誤導致，銀行對此僅承擔內部監管責任。

　　法官說法

　　根據原、被告雙方舉證、質證認可的事實和證據，可以認定甘肅某商業銀行出具的現金交款單是虛假的，甘肅瑞杰商貿公司股東吳某、吳某某、李某未實際出資，依照股東虛假出資行為時的《公司法》及相關司法解釋的規定，公司股東之間構成合伙關系，應對被告甘肅瑞杰商貿公司的對外債務承擔連帶償還責任。

　　甘肅某商業銀行出具虛假的現金交款單，導致甘肅瑞杰商貿公司股東在無任何出資的情況下取得驗資報告，進而成功設立公司進入市場，對甘肅瑞杰商貿公司不能償債存在過錯，依法應對甘肅瑞杰商貿公司、吳某、吳某某、李某的財產依法強制執行后仍不能清償的債務部分，在出具的虛假資金證明金額范圍內承擔賠償責任。

　　該案提醒我們，在與公司等市場主體交易時，不能僅僅依靠公司的注冊資本來判斷公司的規模與誠信度。在2014年3月前《公司法》實行實繳資本制，即只有公司章程記載的注冊資本實際到達公司賬戶，且驗資無誤，才可申請登記設立公司，即便如此，還會出現各種各樣的“皮包公司”，如本案中的甘肅瑞杰商貿公司。

　　在現行《公司法》實行認繳資本制的情況下，公司的注冊資本系股東認繳的出資額總和，實際有沒有足額繳納更難判斷，當然公司法對股東未足額繳納認繳的出資有懲罰規定。該案同時警醒我們，社會征信體系，包括個人、公司及其他組織的信用情況，應該盡早建立起來。（文中人物為化名）