11月27日，根據(jù)管理人的申請，蘇州市吳江區(qū)吳江人民法院裁定宣告吳江市液鑄液壓科技發(fā)展有限公司、蘇州凹凸控股集團(tuán)有限公司、蘇州凹凸紙品有限公司、蘇州伊辰物流有限公司、蘇州凹凸彩印廠五家企業(yè)（以下簡稱凹凸系企業(yè)）破產(chǎn)并終結(jié)其破產(chǎn)程序。至此，歷時(shí)兩年，一個(gè)集印刷、包裝、代理進(jìn)出口、倉儲(chǔ)、貨運(yùn)于一體，合作客戶包括蒙牛、中糧等知名企業(yè)，但身陷擔(dān)保圈和民間借貸泥潭、負(fù)債8.61億元的系列企業(yè)，通過“股權(quán)出售式重整”模式成功引入戰(zhàn)略投資2.29億元，并最終實(shí)現(xiàn)了企業(yè)經(jīng)營事業(yè)的延續(xù)、328名職工的妥善安置，以及295家債權(quán)人債權(quán)的清償，取得了良好的法律效果、經(jīng)濟(jì)效果和社會(huì)效果。該案也是吳江法院審結(jié)的首例關(guān)聯(lián)企業(yè)合并破產(chǎn)重整案件。

穩(wěn)定職工情緒、“破產(chǎn)不停產(chǎn)”

2015年10月13日、11月4日，吳江法院根據(jù)債務(wù)人的申請，分別裁定受理對上述五家企業(yè)的破產(chǎn)清算申請，并指定由轄區(qū)政府有關(guān)部門人員組成的清算組擔(dān)任管理人，清算組同時(shí)聘請破產(chǎn)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)豐富的律師團(tuán)隊(duì)擔(dān)任法律顧問。案件受理之初，面對因工資逾期三個(gè)月未能發(fā)放致職工全體罷工的不利局面，吳江法院積極尋求轄區(qū)政府的支持，指導(dǎo)管理人及時(shí)籌措資金首先解決職工工資問題。在工資得以陸續(xù)發(fā)放的情況下，工人激烈情緒隨之緩解并回到自己的工作崗位，這也為債務(wù)人實(shí)現(xiàn)“破產(chǎn)不停產(chǎn)”奠定了基礎(chǔ)。

管理人接管時(shí)，債務(wù)人尚有較多未完成訂單，且與蒙牛公司等主要客戶保持較為穩(wěn)定的業(yè)務(wù)關(guān)系，但因現(xiàn)金流短缺，只能利用少量回收款購買原材料進(jìn)行生產(chǎn)。經(jīng)管理人調(diào)查研究，并經(jīng)專業(yè)審計(jì)機(jī)構(gòu)的分析預(yù)測，管理人認(rèn)為繼續(xù)營業(yè)有利于增加債務(wù)財(cái)產(chǎn)，同時(shí)確保債務(wù)人客戶穩(wěn)定也是進(jìn)行重整的重要前提，故在第一次債權(quán)人會(huì)議前，管理人向吳江法院提出許可債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)的申請，吳江法院經(jīng)研究后復(fù)函予以許可。后管理人繼續(xù)聘用債務(wù)人原經(jīng)營管理人員開展經(jīng)營，并積極與意向投資人接洽，以最低成本引入資金1500萬元用于生產(chǎn)經(jīng)營所需的必要支出。同時(shí)，為解決因破產(chǎn)申請受理前債務(wù)人欠繳稅款而無法繼續(xù)開票的問題，吳江法院還積極與稅務(wù)部門溝通，向其釋明破產(chǎn)申請受理前欠繳稅款應(yīng)由稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)稅務(wù)債權(quán)，破產(chǎn)申請受理后因繼續(xù)營業(yè)所產(chǎn)生稅費(fèi)可作為共益?zhèn)鶆?wù)隨時(shí)清償?shù)姆申P(guān)系，經(jīng)釋明后，稅務(wù)部門表示了理解和支持。在此期間，吳江法院還指導(dǎo)管理人召開由債務(wù)人主要供應(yīng)商、物流商、清關(guān)商業(yè)務(wù)代表參加的座談會(huì)，向他們介紹破產(chǎn)案件的進(jìn)展及下一步的打算，并承諾可按新業(yè)務(wù)量的一定比例先行支付保證金，以解除他們的疑惑，修復(fù)債務(wù)人的信譽(yù)。經(jīng)充分的溝通協(xié)調(diào)，主要合作單位均表示愿與債務(wù)人共度難關(guān)。

經(jīng)過上述努力，當(dāng)年11月，債務(wù)人實(shí)現(xiàn)單月凈利潤131萬余元、整體盈利達(dá)23%的經(jīng)營業(yè)績。同時(shí)，也正是因?yàn)槔^續(xù)營業(yè)最大限度保護(hù)了全體債權(quán)人的利益，在隨后五家企業(yè)分別召開的第一次債權(quán)人會(huì)議上，會(huì)議高票通過了《債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)方案》。

果斷合并破產(chǎn)、保障公平受償

履職過程中，管理人發(fā)現(xiàn)上述五家企業(yè)沒有各自明確的規(guī)章制度，無論在資產(chǎn)配置、資金籌措使用、財(cái)務(wù)管理上，還是在業(yè)務(wù)承攬、人員調(diào)配使用上，五家企業(yè)均受一人直接控制，人、財(cái)、物上高度混同。針對這一問題，管理人聘請?jiān)趯彶槠髽I(yè)關(guān)聯(lián)方面有豐富經(jīng)驗(yàn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行專業(yè)審計(jì)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所在全面審計(jì)后，出具了《凹凸系企業(yè)混同專項(xiàng)財(cái)務(wù)分析報(bào)告》。報(bào)告證實(shí)五家企業(yè)經(jīng)營管理混亂，資產(chǎn)混同，存在大量關(guān)聯(lián)方資金往來及關(guān)聯(lián)交易頻繁，對外債務(wù)無法區(qū)分。

2016年1月15日，五家企業(yè)的管理人向吳江法院申請對五家企業(yè)予以實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)。2016年1月26日，吳江法院召開由債務(wù)人實(shí)際控制人、管理人代表、各債權(quán)人委員會(huì)成員、職工代表及部分主要債權(quán)人參加的聽證會(huì)，聽取各方意見。除一名債權(quán)人委員會(huì)成員表示異議外，其他與會(huì)人員均對合并破產(chǎn)無異議。另外，還有共計(jì)163家債權(quán)人向法院提交了同意凹凸系企業(yè)合并破產(chǎn)的書面意見。經(jīng)審查后，吳江法院認(rèn)為五家企業(yè)均為一人所直接控制，其在企業(yè)運(yùn)營管理、人事、財(cái)務(wù)尤其是資金等表征上高度混同，導(dǎo)致各自財(cái)產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)無法明確區(qū)分，故各企業(yè)已喪失獨(dú)立人格，構(gòu)成人格混同，應(yīng)當(dāng)視為一個(gè)法律主體進(jìn)行合并處置。從有利于推動(dòng)企業(yè)破產(chǎn)、公平清理債權(quán)債務(wù)的角度考慮，吳江法院于2016年2月17日裁定五家企業(yè)合并破產(chǎn)清算。

吸收經(jīng)驗(yàn)成果、創(chuàng)新重整路徑

在基本查清債權(quán)債務(wù)，完成資產(chǎn)審計(jì)評估等基礎(chǔ)性工作后，債務(wù)人向吳江法院申請凹凸系企業(yè)合并破產(chǎn)重整。吳江法院從申請人主體資格、重整原因、重整可能、重整價(jià)格等四個(gè)方面進(jìn)行審查后，于2016年3月15日裁定凹凸系企業(yè)合并破產(chǎn)重整。

重整期間內(nèi)，管理人通過報(bào)紙、網(wǎng)站、微信公眾號等媒體發(fā)布凹凸系企業(yè)重整投資人招募公告，并最終與一母公司為中國民營企業(yè)500強(qiáng)的企業(yè)簽訂重整投資協(xié)議?？紤]到凹凸系企業(yè)中的蘇州凹凸彩印廠為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，且投資人明確表示不接受保殼式重整。管理人參照破產(chǎn)實(shí)務(wù)界已有實(shí)踐，并被破產(chǎn)學(xué)界廣泛論及的“出售式重整”模式，設(shè)計(jì)了“股權(quán)出售式重整”模式：首先將凹凸系企業(yè)與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的財(cái)產(chǎn)以出資或轉(zhuǎn)讓的方式注入新設(shè)立的蘇州新凹凸食品供應(yīng)鏈管理有限公司；然后由投資人購買蘇州新凹凸食品供應(yīng)鏈管理有限公司全部股權(quán)，凹凸系企業(yè)以獲得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款清償債務(wù)；與生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的財(cái)產(chǎn)直接變價(jià)出售，所得價(jià)款另行進(jìn)行分配；重整計(jì)劃執(zhí)行完畢后，凹凸系企業(yè)依法進(jìn)行注銷。該種模式在保留了“出售式重整”避免余債風(fēng)險(xiǎn)的優(yōu)勢外，因其系以原債務(wù)人企業(yè)財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立新公司，然后由出資人購買新公司全部股權(quán)的形式完成出售及事業(yè)存續(xù)，即債務(wù)人與新公司存在較高的關(guān)聯(lián)度和承接性，所以一定程度上有效利用了債務(wù)人的殼資源（例如相關(guān)許可經(jīng)營資質(zhì)、客戶資源等），另外還降低了直接轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)所產(chǎn)生的稅務(wù)成本。

根據(jù)以上重整投資協(xié)議及重整路徑設(shè)計(jì)，管理人于2016年12月15日向吳江法院提交重整計(jì)劃草案。2017年1月10日，凹凸系企業(yè)召開第二次債權(quán)人會(huì)議對重整計(jì)劃草案進(jìn)行表決。根據(jù)重整計(jì)劃草案，投資人將投入資金2.29億元，優(yōu)先債權(quán)、職工債權(quán)、稅收債權(quán)的清償率均為100%，普通債權(quán)10萬元（含）以下部分按30%的比例清償、10萬元至50萬元（含）部分按20%比例清償，依此計(jì)算，普通債權(quán)平均清償率約為10%，其中50萬元以下小額債權(quán)清償率最高達(dá)30%、最低不少于22%。經(jīng)現(xiàn)場統(tǒng)計(jì)，優(yōu)先債權(quán)組、職工債權(quán)組、稅收債權(quán)組、普通債權(quán)組、小額債權(quán)組五個(gè)組別均通過重整計(jì)劃草案。2017年1月17日，吳江法院根據(jù)管理人的申請，裁定批準(zhǔn)凹凸系企業(yè)重整計(jì)劃，終止凹凸系企業(yè)重整程序。

后在管理人的監(jiān)督下，債務(wù)人執(zhí)行該重整計(jì)劃，各債權(quán)人按照重整計(jì)劃受到清償，管理人同時(shí)協(xié)助投資人辦理蘇州新凹凸食品供應(yīng)鏈管理有限公司的股權(quán)變更手續(xù)，協(xié)助新凹凸公司辦理包括印刷經(jīng)營許可證、道路運(yùn)輸許可證等在內(nèi)的證照手續(xù)，最終實(shí)現(xiàn)了新老企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)的無縫對接，保證了生產(chǎn)經(jīng)營不中斷、職工不失業(yè)，以及重要客戶在新老企業(yè)之間的順利過渡。重整計(jì)劃執(zhí)行完畢后，管理人以無其他財(cái)產(chǎn)可供分配向吳江法院申請宣告凹凸系企業(yè)破產(chǎn)并終結(jié)破產(chǎn)程序，吳江法院依此作出如上宣告凹凸系企業(yè)破產(chǎn)并終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定。