四年前，臺(tái)商王先生來(lái)蘇投資，經(jīng)人介紹，與蘇州一家科技公司簽訂了一份《成立中外合資公司合作協(xié)議》，約定科技公司的股東將60%的股份以20萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給王先生，只要該款項(xiàng)足額到位，無(wú)論增資或是合資手續(xù)是否完成，王先生都可開始享有公司60%的股份。簽訂協(xié)議當(dāng)天，科技公司又出具了一份借據(jù)，上面寫：依照已簽訂的協(xié)議書，科技公司向王先生借款20萬(wàn)元，作為公司正常經(jīng)營(yíng)和變更所需費(fèi)用，等合資手續(xù)辦理完成后，該借款自動(dòng)轉(zhuǎn)為王先生的投資款。隨后，王先生陸續(xù)向科技公司支付了20萬(wàn)元。

 

但這一合作過(guò)程并不順利，雙方準(zhǔn)備成立的合資公司最終也沒能實(shí)現(xiàn)。王先生認(rèn)為合資公司在近四年的時(shí)間里面都未能成立，是因?yàn)榭萍脊疽恢蔽茨芘c其商洽具體事宜，也沒向有關(guān)部門辦理審批手續(xù)。就此，王先生無(wú)意繼續(xù)合作下去，向蘇州市滄浪區(qū)法院起訴，要求對(duì)方歸還借款。

 

案件審理后，科技公司一方辯稱，原告陸續(xù)支付的20萬(wàn)元并非借款，而是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。這些錢已實(shí)際投入公司的營(yíng)運(yùn)之中。在過(guò)去四年中，原告已作為股東，參與了公司經(jīng)營(yíng)管理。合資審批手續(xù)未能辦成的責(zé)任不在被告方，而是因?yàn)樵媸桥_(tái)灣人，需要履行一系列復(fù)雜的手續(xù)，原告覺得過(guò)于煩瑣就提議暫時(shí)不予變更。借據(jù)內(nèi)容與協(xié)議書內(nèi)容不一致的問題，被告解釋為會(huì)計(jì)師事務(wù)所從財(cái)務(wù)專業(yè)角度建議寫為借款。對(duì)于被告的答辯，原告認(rèn)為其參與經(jīng)營(yíng)管理，不是因?yàn)楣蓶|的原因，而是因?yàn)樽约菏潜桓婀镜膫鶛?quán)人，公司經(jīng)營(yíng)好壞與其有直接利害關(guān)系。庭審中，雙方爭(zhēng)議焦點(diǎn)漸漸集中在了借據(jù)所指向的20萬(wàn)元是借款性質(zhì)還是原告依據(jù)協(xié)議書支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款或投資款。

 

法院經(jīng)審理后認(rèn)為，雙方所簽的協(xié)議書的部分條款將20萬(wàn)元表述為被告股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，而部分條款又表述為投資款，并不明確。結(jié)合協(xié)議整體內(nèi)容看，雙方約定的事項(xiàng)是對(duì)科技公司進(jìn)行增資，再變更為合資企業(yè)。協(xié)議書與借款借據(jù)的簽字主體也均為科技公司，而非公司股東。因此，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定協(xié)議書約定的內(nèi)容為：科技公司與王先生作為兩個(gè)投資主體，共同準(zhǔn)備成立一家合資企業(yè)，協(xié)議書中約定的20萬(wàn)元實(shí)質(zhì)為王先生對(duì)擬成立的合資企業(yè)的投資款。

 

同時(shí)，案件中的借據(jù)形成于協(xié)議書之后，其內(nèi)容中明確約定本案訴爭(zhēng)的20萬(wàn)元的性質(zhì)是“借款”，只有在合資手續(xù)完成時(shí)才轉(zhuǎn)為“投資款”。但合資手續(xù)至今未能辦理，即20萬(wàn)元“借款”一直未能轉(zhuǎn)化為“投資款”，故其“借款”性質(zhì)未發(fā)生變化。至于原告實(shí)際參與被告公司的經(jīng)營(yíng)管理，屬被告股東對(duì)自己權(quán)益的處分，不影響20萬(wàn)元的性質(zhì)。綜上，法院于近日依照《合同法》之規(guī)定，判決被告科技公司歸還王先生借款20萬(wàn)元。

 

 

【法官提醒】

 

本案糾紛的直接原因在于雙方當(dāng)事人簽訂的協(xié)議書、借據(jù)等法律文件嚴(yán)重缺乏規(guī)范，其中存在著較多互相沖突的內(nèi)容，由此使雙方在理解文件條款、履行合同義務(wù)上存在了較大分歧。明確的權(quán)利義務(wù)關(guān)系是經(jīng)濟(jì)活動(dòng)有效開展的基本條件。因而，不論在合同簽訂、義務(wù)履行還是風(fēng)險(xiǎn)防范中，每一位參與經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的自然人或法人均應(yīng)確保經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系始終合法、規(guī)范，由此才能在最大程度上避免出現(xiàn)不必要的糾紛，才能最大限度實(shí)現(xiàn)預(yù)計(jì)的經(jīng)濟(jì)效益。