股東怠于法院裁判文書確定的清算義務，導致公司無法清算，應當對公司的債務承擔連帶清償責任。近日，江蘇張家港法院審結一起買賣合同糾紛，判決張某、徐某對華天公司結欠燁嘉公司的債務承擔連帶清償責任。

 

華天公司系有限責任公司，于2009年12月13日被吊銷營業執照，張某、徐某系華天公司股東。燁嘉公司與華天公司發生貨款糾紛經法院判決，華天公司應歸還燁嘉公司貨款109537元及利息，張某、徐某于判決生效后60日內對華天公司承擔清理責任，并以清理所得清償上述債務。在案件執行過程中，張某以缺少公司賬冊無法清理為由至今未對華天公司資產進行清理以償還對申請執行人所負債務，徐某則去向不明，法院裁定執行程序終結。燁嘉公司遂以張某、徐某未履行判決確定的清理責任，向法院提起訴訟，要求張某、徐某對華天公司的前述債務承擔連帶清償責任。經合法傳喚，張某、徐某無正當理由拒不到庭，法院進行了缺席審理。

 

法院審理后認為，已經生效的民事判決書對各方當事人具有法律上的拘束力。本案被告張某某、徐某某應當按照生效的民事判決書履行公司的清理責任。根據法律規定，有限責任公司的股東因怠于履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，應當對公司債務承擔連帶清償責任，張某、徐某未到庭參加訴訟，未對本案具有不適用上述司法解釋規定的情形發表答辯意見以及進行舉證，對此產生的法律后由其自行承擔，且被告張某在執行過程中，明確表明因缺少公司賬冊無法清理而未對華天公司資產進行清理，故燁嘉公司的訴訟請求應予支持。判決被告張某某、徐某某對華天公司的上述債務承擔連帶清償責任。

 

【法官說法】

 

本案是一起股東怠于履行公司清理責任的典型案例。公司解散的原因多種多樣，一旦出現解散情形，法律規定應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，對公司進行清算，主要包括工人工資發放、稅收支付、對外債權債務了結等內容，如果清算義務人不及時成立清算組啟動清算程序，可能導致公司財產貶損，進而損害公司債權人的利益，因此，公司法司法解釋明確規定，有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，法院應予支持。

 

本案中，華天公司被工商部門吊銷營業執照，應當在15日內成立清算組對公司進行清算。根據法律規定，有限責任公司的清算組由股東組成，張某某、徐某某作為華天公司的股東，未主動成立清算組，而且在法院判決后仍未對公司進行清算，造成華天公司無法清算的結果，兩人作為股東應當對公司的債務承擔連帶清償責任。

 

企業清算是一項法定義務，但很多時候并不被重視，本案提示公司的股東、經營者，公司作為一個法人有規范的運作程序，從成立到解散都應受到法律的約束，作為公司掌控人的股東、經營者在經營管理公司過程中，應當本著對公司負責、對員工負責、對債權人負責的態度積極履行經營管理義務，雖然正常情況下公司以其自有資產對其債務承擔責任，股東只需以其出資為限對公司債務承擔責任，在出資完成的情況下，股東一般無需另外再對公司債務承擔責任，但是這是建立在股東、經營者誠信經營、恪守義務的基礎上的，如果股東、經營者的行為損害了債權人的利益，仍然應當以其個人資產對公司債務承擔責任。