一、 公司股東知情權(quán)的含義

嚴格地說，世界各國公司法的立法中并沒有“股東知情權(quán)”這個名詞，它是對一組股東權(quán)利集合、抽象之后的理論概念。基于對西方國家公司法和我國公司法的分析，股東知情權(quán)可以界定為法律賦予股東通過查閱公司的財務報告資料、賬簿等有關公司經(jīng)營、決策、管理的相關資料以及詢問與上述有關的問題，實現(xiàn)了解公司的運營狀況和公司高級管理人員業(yè)務活動的權(quán)利。股東知情權(quán)的行使，不僅直接關涉到股東自身權(quán)益的實現(xiàn)，而且與公司管理能否規(guī)范化的問題緊密相連。因而，世界各國在制定公司法時都對股東的知情權(quán)做出一定的規(guī)范。我國修訂后的公司法中，關于股東知情權(quán)立法上作了完善。

二、我國公司法中股東知情權(quán)行使范圍的法律界定

公司股東在什么范圍內(nèi)享有知情權(quán)是各國公司立法所關注的一個核心問題。修訂前的公司法第三十二條規(guī)定了有限責任公司的股東行使知情權(quán)的范圍，而股份有限公司的股東知情權(quán)則被規(guī)定在第一百一十條。根據(jù)舊公司法，有限責任公司的股東能夠行使知情權(quán)的范圍主要表現(xiàn)為“股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告”，而對于股份有限公司的股東，則限于“查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告”。可見，股東知情權(quán)的行使范圍被限定在一個非常狹小的范圍內(nèi)。

修訂后的《公司法》第三十四條規(guī)定：“（有限責任公司）股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告”。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。該法第九十八條規(guī)定：“（股份有限公司）股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢”。公司股東的知情權(quán)在更大程度上獲得了法律的尊重和承認，修訂前后的公司法在股東知情權(quán)問題上的變化主要是：

　(一)財務會計報告查閱權(quán)

現(xiàn)代公司，尤其是股份公司股東人數(shù)較多，絕大多數(shù)并不直接管理公司，而通過查閱財務會計報告能便捷而快速地了解公司的經(jīng)營狀況，實現(xiàn)對公司的間接控制(實際上是對高管人員的控制)。公司法第34條規(guī)定，股東有權(quán)查閱公司財務會計報告。

(二)賬簿查閱權(quán)

賬簿查閱權(quán)是指股東對公司的會計賬薄、會計書類和有關記錄進行閱覽的權(quán)利。公司法第34條第二款詳細規(guī)定：“股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”需要指出的是，公司法并未對股份有限公司股東的賬簿查閱權(quán)予以規(guī)定。但是我國公司法第98條規(guī)定了股份有限公司股東有權(quán)查閱公司債券存根。

(三)公司決議查閱權(quán)

股東會、董事會和監(jiān)事會是公司決策、管理和執(zhí)行、監(jiān)督的組織機構(gòu)，股東可以通過查閱股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議來了解公司的日常運營情況，監(jiān)督董事、經(jīng)理等高級管理人員的職務行為。原公司法第32條和第110條規(guī)定了股東有權(quán)查閱股東會會議記錄，而沒有提及其他公司決議。新公司法對此進行了補充和完善：規(guī)定股東有權(quán)查閱“董事會會議決議”、“監(jiān)事會會議決議”。

(四)詢問權(quán)

當股東出于正當目的想了解上述文件中沒有說明的問題時，股東應當有權(quán)就相關的問題向董事及相關經(jīng)營人員進行詢問。我國公司法第98條規(guī)定，股東有權(quán)對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。公司法第151條第一款規(guī)定：“股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質(zhì)詢。”而舊公司法沒有相關的規(guī)定。

需要指出的是，上述第98條是針對股份公司做出的，第151條是針對所有公司股東做出的規(guī)定。

股東知情權(quán)在我國公司法上規(guī)定過于簡單，沒有對股東知情權(quán)行使的方式、程序等操作性問題做出規(guī)定，更沒有對股東知情權(quán)受到侵害時如何進行救濟做出任何安排。這直接導致了實踐中股東知情權(quán)，尤其是小股東的知情權(quán)受到任意侵犯。因此，從司法上保障股東的知情權(quán)是至關重要的一環(huán)。

三、股東知情權(quán)制度中的利益沖突及其平衡

公司是一個多元利益匯聚的組織體。在是否給予股東知情權(quán)以及給予其多大程度的知情權(quán)的問題上，主要涉及到股東與公司之間利益的平衡。如果過于限制股東的知情權(quán)，將有可能嚴重地影響股東權(quán)利的行使，對股東合法權(quán)益造成侵害；同時，也不利于公司經(jīng)營管理機制的形成。而過于擴張股東的知情權(quán)范圍，則在一定程度上對公司應有的商業(yè)隱私以及秘密構(gòu)成極大地威脅，最終害及公司的合法權(quán)益。因而，在制訂股東知情權(quán)制度時一方面，立法者在對待股東的知情權(quán)問題上，持一種積極的肯定態(tài)度：不僅從總體上吸收了原來法律的既有內(nèi)容，同時還將其范圍做了較大擴展；另一方面，為維護公司的合法權(quán)益，公司法對股東知情權(quán)的行使又做了一定的限制。這種限制主要表現(xiàn)在以下幾點：

　　1、雖然在賦予有限責任公司股東對某些公司文件享有查閱、復制權(quán)，但是對于諸如公司賬簿等公司文件則沒有賦予股東復制權(quán)。

　　2、在對待有限責任公司股東所享有的賬簿查閱權(quán)問題上，法律持一種十分謹慎的態(tài)度。在以法律形式認可股東可以對公司會計賬簿查閱的同時，對于股東查閱權(quán)的行使設定了一定的約束性條件：一方面，在提出查閱的要求時，股東必須向公司遞交書面的請求；另一方面，則要求股東在查閱公司賬簿時有合法的目的，并且要向公司說明其目的。如果公司有合理的根據(jù)認為股東查閱公司賬簿有不正當目的、可能損害公司合法利益時，可以拒絕提供查閱。但是，需要指出的是，為限制公司動輒以股東目的不合法為借口拒絕股東查閱賬簿，法律則又賦予了股東在此種情形下享有一定的救濟權(quán)利。在公司拒絕查閱時，股東有權(quán)要求公司在其提出請求后15日內(nèi)給予答復并說明理由；同時，如果股東認為拒絕查閱存在不當，還可以請求人民法院要求公司提供查閱。

3、對于股份有限公司的股東，法律僅賦予其對公司相關文件的查閱權(quán)，而沒有賦予其相應的復制權(quán)。這些規(guī)定，有效地協(xié)調(diào)了公司與股東之間的利益沖突，在一定程度上防止了公司或者股東任何一方利益的失衡，充分體現(xiàn)了法律對法律關系的平衡與調(diào)節(jié)功能。

四、股東知情權(quán)的救濟

(一)非訴訟救濟方式

1、檢查人制度???當有證據(jù)顯現(xiàn)公司的高管人員損害其利益時，股東可以請求法院聘請獨立于公司利益之外的第三人如律師擔任檢查員對公司高管人員的行為進行審查。這既可避免訴訟產(chǎn)生的繁瑣、低效，也可避免股東在自行調(diào)查中對公司或公司高管人員權(quán)利的侵害。

2、檢查令方式???股東在行使知情權(quán)受阻時，可以向法院申請命令，當法院認為股東的主張合理時，可以發(fā)布命令，強制公司給予股東查閱公司有關資料和會計賬薄等的自由，股東可以持法院發(fā)布的命令，要求公司給其查閱公司的有關資料，提供相關信息。

(二)訴訟救濟方式???股東知情權(quán)之訴

董事或者其他管理人員的行為嚴重侵害了股東的知情權(quán)時，股東可以自己的名義提起股東知情權(quán)之訴。所謂股東知情權(quán)之訴是指公司股東以其知情權(quán)受到侵害為由，提起的旨在通過法院強制行使其知情權(quán)的訴訟，其形式多種多樣，如股東為查閱公司賬簿和記錄而提起的訴訟，請求公司答復有關問題的訴訟。自從我國最高人民法院在其發(fā)布的《民事案件案由規(guī)定(試行)》中將公司知情權(quán)列為案由的一種后,知情權(quán)糾紛逐步納入了司法救濟的渠道,對股東知情權(quán)案件,應注意如下問題：

1、關于股東的財務會計報告,重要文件的查閱復制權(quán)

基于該項權(quán)利是股東的固有權(quán)利,公司的抗辯理由只能是該人不是股東,其它理由殊難成立。知情權(quán)是股東固有法定權(quán)利,即使股東在履行股東義務上有瑕疵,但并不影響其作為股東行使知情權(quán)。

2、關于會計賬簿的查閱權(quán)

在行使司法救濟權(quán)的過程中,股東必須首先證明(1)已提出書面請求；(2)說明了查閱目的；(3)公司在股東提出請求后的15天給予拒絕或在提出請求后15內(nèi)未予回復。對于股東查閱會計認為擁有不正當目的之舉證,舉證責任應在于公司。會計賬簿查閱權(quán)是股東的權(quán)利,公司要對其進行限制理應由公司舉證。

3、關于訴訟主體

股東知情權(quán)受到侵害,原告只能是受到損害的股東,而被告應是公司。在福建曾發(fā)生過在股東知情權(quán)案件中一股東將阻撓其知情權(quán)實現(xiàn)的實際控股股東列為唯一被告而被法院駁回的案件。但事實上在股東知情權(quán)案件中往往是由于控股股東或?qū)嶋H控制人的阻撓而引起的,故我們認為在知情權(quán)糾紛中可將阻撓股東知情權(quán)實現(xiàn)的股東或?qū)嶋H控制人作為共同被告并由其承擔法律責任。在美國就曾經(jīng)實行如果公司高級職員不正當?shù)鼐芙^給予法定的查閱權(quán),對其進行處罰的制度,在我國現(xiàn)階段實有借鑒的必要。