公司章程規定不得對外擔保，董事長擅自在他人欠條上蓋章擔保，借款人未能按期償還債務，擔保人海成公司是否應當承擔責任成為爭議焦點。6月7日，隨著南通市中級人民法院終審判決書的送達，這起民間借貸糾紛案畫上句號。法院判決，海成公司對該債務承擔連帶履行責任。

 

2011年3月1日，王某向許某借款100000元，出具借條一份，海成公司董事長未經股東會討論，在借條上加蓋公司印章作保，該公司章程明確不得對外擔保，許某對此不知情。后王某未能及時還款，許某將王某及擔保人海成公司起訴至法院，要求其還款。

 

庭審中，海成公司以公司法規定“公司為股東或他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議”，且海成公司章程中明確不得對他人進行擔保，海成公司董事長的擔保行為系越權為由，要求確認擔保合同無效，拒絕承擔連帶責任。

 

法院審理認為，雖然海成公司董事長違反了公司法有關對外擔保的規定，但是違反上述規定并不當然導致擔保合同無效，且公司內部決議程序，不得約束和對抗第三人。判決海成公司對王某的債務承擔連帶履行責任。

 

宣判后海成公司不服，提起上訴。南通市中級人民法院終審判決駁回上訴，維持原判。

 

法官釋法：本案中海成公司董事長的越權對外擔保行為是否有效是認定其承擔責任的關鍵。我國《公司法》對公司的對外擔保行為進行了限制，依據《公司法》第十六條的規定“公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議。”同時，對董事、高級管理人員的行為進行了禁止性規定，第一百四十九條規定“董事、高級管理人員不得有下列行為：違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保。”但是公司法的上述規定主要約束董事及高級管理人員的行為，并不當然導致擔保合同無效。此外，依據我國《合同法》第五十條的規定，“法人或者其他組織的法定代表人、負責人超越權限訂立的合同，除相對人知道或者應當知道其超越權限的以外，該代表行為有效。”最高人民法院《關于適用<中華人民共和國擔保法>若干問題的解釋》第十一條“法人或者其他組織的法定代表人、負責人超越權限訂立的擔保合同，除相對人知道或者應當知道其超越權限的以外，該代表行為有效。”故本案中雖然海成公司董事長違反了公司章程擅自對外進行擔保，但是許某作為善意第三人并不知道其擔保行為超越權限，海成公司法定代表人的越權對外擔保行為應認定為有效，需對善意第三人許某承擔責任。

 

同時，本案也提醒廣大的公司董事及高級管理人員，應嚴格約束其自身行為，切勿超越權限、擅自行動，避免給公司帶來損失。