代銷合同簽訂后，代銷人因無力拓展市場，依照合同條款向被代銷公司申請退出代理，卻因代銷合同的不同條款之間“打架”，與被代銷公司各執(zhí)一詞，無法達成一致而鬧上法庭。2014年5月9日，隨著中級人民法院的維持原判判決書的送達，這起因合同條款“打架”而引發(fā)的糾紛也算是畫上了圓滿句號。

 

2013年8月21日，沈陽人王某與南通愛車車護公司簽訂代銷合同，約定王某為愛車公司在沈陽市的獨家代理，代理費為8萬元，由愛車公司根據(jù)王某的需要向其供貨，所提供的貨品按968元/臺計算，同時根據(jù)王某的銷售數(shù)量予以一定的返利。合同簽訂后，王某依照合約第四條向愛車公司先行支付3萬元，愛車公司向王某出具收條一份，載明該3萬元為預(yù)付定金，且該定金支付后不再退還。

 

2013年9月29日，王某通過郵政快遞向愛車公司遞交退出代理申請，稱因愛車公司產(chǎn)品無法自動回收車衣，且其車衣僅適用小型車輛，而沈陽地區(qū)大型轎車較多，王某實在無法在沈陽地區(qū)推銷愛車公司的產(chǎn)品，故根據(jù)合約第九條第二款的保護條款“合同簽訂40天內(nèi)，乙方若無力拓展市場，可向甲方申請退還代理費3萬元，本協(xié)議自行作廢”向愛車公司遞交推出代理申請。請愛車公司退還代理費3萬元，并辦理相關(guān)的退貨手續(xù)。因愛車公司一直未予以答復(fù)或辦理退出手續(xù)，王某訴至海安法院。

 

庭審中，愛車公司辯稱，雙方簽訂的合同第四條明確規(guī)定，代理費一經(jīng)繳納后不再退還。第九條的規(guī)定是建立在雙方合同一經(jīng)生效的基礎(chǔ)上的特別保護機制，合同約定“協(xié)議首付3萬元，余款在一個月內(nèi)繳納后協(xié)議生效“，因王某至今未能繳納余款5萬元，故該合同并未生效，也就不適用合約第九條。

 

法院審理后認(rèn)為，關(guān)于案涉代銷合同是否成立及王某交付的3萬元是否應(yīng)當(dāng)退還這兩項爭議的產(chǎn)生，均是由于雙方簽訂的代銷合同中對此兩項做了自相矛盾的約定。鑒于王某一經(jīng)按照約定向愛車公司交付3萬元并購買產(chǎn)品，開展推銷活動，雙方已經(jīng)開始實際履行合同，認(rèn)定合同經(jīng)雙方簽字或蓋章后即生效更符合案件情況。而對于代理費是否應(yīng)當(dāng)退還問題，合約中第四條與第九條做出了完全相反的規(guī)定，鑒于該合約系愛車公司提供的格式條款，根據(jù)格式條款不利解釋規(guī)則，在對代理費3萬元是否退還產(chǎn)生不同解釋時，應(yīng)當(dāng)按照有利于格式合同提供者的相對方的解釋予以判定，故愛車公司應(yīng)當(dāng)按照合約第九條退還王某3萬元代理費。

 

 

【法官說法】

 

我國《合同法》第39條第2款規(guī)定：格式條款是當(dāng)事人為了重復(fù)使用而預(yù)先擬定，并在訂立合同時未與對方協(xié)商的條款。該法第41條同時規(guī)定：對格式條款的理解發(fā)生爭議的，應(yīng)當(dāng)按通常理解予以解釋，對格式條款有兩種以上解釋的，應(yīng)當(dāng)作出不利于提供格式條款一方的解釋。本案中所涉的合同為愛車公司提供，且在其區(qū)域代理活動中重復(fù)使用，條款也并未與王某協(xié)商，故可認(rèn)定為格式條款。該格式條款中對合同生效及代理費退還問題均作了相互矛盾的規(guī)定，故法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)《合同法》第41條作出有利于王某的判決。