通過中介公司“倒到手”，某能源公司華麗轉身，注冊資金從100萬元增至5000萬元。該公司因經營不善，欠下大額債務，此時已將名下股權轉給他人的原股東張某是否仍需擔責？

 

近日，江蘇省蘇州市中級人民法院二審審結一起買賣合同糾紛案，認定張某在公司增資中存在抽逃出資行為，其對公司債務不能清償的部分承擔補充清償責任。

 

2010年9月，蘇州一家物資公司與海南一家能源公司簽訂了多筆煤炭購銷合同。考慮到這家能源公司注冊資金達5000萬元 “實力雄厚”，物資公司還交納了500萬元預付款。但是，直到過了合同約定的最后期限，物資公司都沒有收到一筆貨物。物資公司感覺事有蹊蹺，趕緊找到該公司打算讓其歸還預付款，卻發現，公司已經人去樓空。

 

原來，該能源公司系張某受朋友武某、李某之邀，共同接手的一家注冊資本原本僅為100萬元的小公司。接手后，三名股東通過股東會決議，決定將公司注冊資金增加至5000萬元。其中，張某的出資由原來的36萬元增加至1600萬元，故其應向公司繳納增資資金1568萬元，并持有該公司32%的股權。

 

可是，三名股東在增資時都沒有資金，而是找來中介公司包辦了所有的增資手續。在完成增資后，中介公司便將所有5000萬元增資款全部轉走。后來，張某將其所有股權轉讓給了公司股東武某。

 

此時，該能源公司已無財產，而三位股東中只有張某名下有房產，物資公司遂將張某連同能源公司訴至法院，要求解除合同，并由對方退還500萬元預付款及賠償經濟損失，同時要求張某在其抽回出資額范圍內對能源公司的債務承擔連帶清償責任。

 

對此，張某抗辯稱自己雖是該能源公司的股東，但從未參與公司經營和管理，增資款是向股東武某借來的，現已以該公司股權折抵給了武某，并已辦理股權轉讓手續，因此不應該再對公司債務承擔責任。

 

對于張某的抗辯，一審法院經審理查明，武某當時雖然與張某達成定向借款協議，但其個人并無相應的資金出借，而是通過第三方中介公司進行了驗資。而從增資款項流轉過程看，張某的增資款是由案外人的名義轉帳至其名下，再由其轉帳至公司賬戶，最后款項由公司轉至第三人公司，現有證據表明該案外人與第三人公司與能源公司及其股東均無業務上的關聯，可以判斷上述出資過程均系第三方中介公司代為完成。

 

一審法院經審理認為，張某的出資行為違反了公司注冊資本確定原則，對公司債權人的合法利益構成損害，屬于公司法規定的抽逃出資行為，其關于借武某款項完成出資的主張不能成立，遂判令張某在抽逃出資1568萬元范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任。

 

張某不服一審判決，提出上訴。近日，蘇州中院作出終審判決：駁回上訴，維持原判。

 

法官點評：

 

根據相關法律規定，出資義務是股東對公司最基本的義務，所繳出資系公司參與經營活動的基礎，股東未盡出資義務既損害了公司利益，也必然損害公司債權人的合法利益。如果公司債權人的債權因此不能實現，抽逃出資的股東應當對公司債務承擔補充賠償責任。正如本案中，張某本以為把股權轉讓脫離了股東身份，就可以擺脫干系，想不到還是難逃其咎。值得一提的是，根據刑法規定，抽逃出資情節嚴重者，還將被追究刑事責任。