3月6日上午，一面來自常熟市某服飾公司的錦旗，送到了常熟法院民四庭。原本可能失去自己親手創建公司的李某，將錦旗送到了承辦法官手中，他說：“我想感謝常熟法院民四庭的法官們，他們不僅把我的公司從‘死亡線’上拉了回來，而且還給我們公司提出司法建議，真正從根本上挽救了我們企業。常熟法院為我們做的，不僅僅是解決我們兩個股東之間的糾紛，更讓我們感受到了法院對企業的關心，對民生的保障。”

 

緣起：兩股東鬧分家，一拍兩散要清算

 

2000年，徐某和李某合資注冊了一家服飾公司，公司注冊資本為50萬元，兩人為公司股東，徐某出資15萬元占30%，李某出資額為35萬元占70%。在開始的三年里，公司經營的還算順利，后因經營思路不同，兩人開始產生分歧，而且矛盾激化，股東徐某想要退出公司，要求在退股時撤資并分配企業經營利潤，提出要李某以100萬元接收她在公司的所有股份。雙方就股權轉讓款的支付、勞動關系的終止、債權債務的結算初步擬定了協議，但最終因在付款期限和付款擔保方式上未能達成一致。因此，股東徐某向法院起訴，請求法院啟動公司強制解散清算程序，就公司現有財產進行分配。

 

爭論：解散事由是否已出現？

 

“公司章程規定的營業期限僅為10年，即已于2010年7月30日屆滿，解散事由已出現。”徐某認為。李某提交的工商登記材料載明，公司于2003年辦理了營業期限的變更手續，營業期限是無限，只是備案的公司章程上尚未作修改。

 

“李某拖延清算，也是解散事由。”徐某面對李某提交的工商登記材料，提出了另一個她認為的解散事由。并表示，她于2013年12月8日發律師函給李某，以章程記載的營業期限到期為由要求退股并協商公司解散，而李某收函后回復同意由雙方協商處理清算，并建議在清算前就徐某股權轉讓事宜再作一次協商。而事后雙方仍未能協商一致，也未能組成清算組清算。對此李某提交了2014年1月25日的股東會會議記錄，記錄顯示股東會議一是修改公司章程，營業期限變更為長期，二是不同意解散公司。但徐某未出席，僅李某一人簽字。同時，李某提交證據證明公司仍在經營，徐某仍在工作，雙方無解散公司的意思表示。所以李某認為他不存在拖延清算的事實。

 

解散：公司發展遇危機，何去何從？

 

在雙方股東舉證的基礎上，法官開始研究公司實際經營狀況。從公司提交的2013年12月31日的資產負債表及將近400名員工名冊來看，公司雖有資產為1500多萬元，但除去負債1000多萬元，凈資產僅為500多萬元，并且主要資產是服裝類的產成品和庫存，占將近80%。如果公司正常經營，待春裝上市即可回籠資金，公司便可以正常運轉下去。一旦公司解散，即進入快速變現通道，而服裝類資產的快速變現價僅為1折，看似有500多萬凈資產，實則已經資不抵債。并且公司解散的話，就要意味著與全體職工解除勞動合同，必然涉及解除勞動合同補償金，需要按照勞動法的規定給予補償。公司從2000年開辦至今，有不少工齡長達10年以上的老職工，因此這筆補償金是很龐大的。此外，公司的“關門費用”還包括審計、評估、清理費用，因此如果依徐某申請，由法院啟動公司強制解散清算程序，不僅僅是徐某和李某將可能血本無歸，而且還意味著近400名職工的失業。

 

法院調解與司法建議：讓公司存續，為發展護航。

 

面對股東矛盾激烈，公司資產結構不良，企業職工失業在即的情況，常熟法院決定召集股東召開聽證會，為當事人設身處地分析訴訟風險。考慮到兩股東仍在一同上班，法官便一早趕至該公司送達聽證通知，見兩股東均有和解之意，法官就當場組織雙方進行調解。經過法官對企業運營情況的深入分析，和預測公司進入強制解散清算程序的風險，最終經過一個個細節的梳理，雙方當事人終于化干戈為玉帛，雙方達成調解協議，股東李某支付徐某100萬元，分5年付清，徐某退股，協議達成已是晚上七點多。

 

對于該公司資產結構存在不合理的問題，法院積極延伸審判職能，提出司法建議，要求該公司及時修改章程，經營期限、股東變更等內容章程應當與工商記載保持一致；同時拓寬銷售渠道，消化庫存服裝，增加公司現金流。盡快改變公司資產結構單一的現狀，提高公司抗風險能力。

 

連線法官：辦案為化解矛盾，股東和解企業才有健康發展的機會。

 

公司經營期限應以工商登記為準，其具有對外公示效力。兩股東通過函件來往，雖涉及公司解散，但實際上未有股東會決議，且事后兩名股東仍在經營公司，因此不存在拖延清算，所以本案不符合強制解散清算的條件。處理這個案子時，駁回申請人的申請是簡單的，但是申請人可能會以股東知情權等理由繼續向法院提起訴訟，公司一旦陷入不斷涉訟的泥潭，那么發展前途和四百名職工的命運堪憂。公司的凈資產，如果進入快速清算，高昂的“關門費用”必定會使公司資不抵債，因此通過股權轉讓的方式來化解企業危機是唯一的出路。

 

常熟法院延伸職能，讓具有一定前景的企業渡過困境，得以繼續經營，從根本上解決了兩股東間的糾紛問題，消除了公司一旦解散而造成的職工失業等社會問題。