本網(wǎng)徐州訊：公司一股東在與經(jīng)理鬧矛盾的情況下，竟然擅作主張召開(kāi)股東會(huì)并作出更換經(jīng)理的決議，原經(jīng)理（法定代表人）遂將公司推向被告席，請(qǐng)求法院確認(rèn)股東會(huì)決議無(wú)效。日前，徐州市豐縣人民法院審結(jié)了首例侵害股東權(quán)糾紛案，依法判決被告客運(yùn)公司于2006年11月1日作出的股東會(huì)決議無(wú)效。
這位經(jīng)理程某某，原系豐縣一客運(yùn)有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事（法定代表人）。2001年12月，程某某、常某某、王某某等10名股東設(shè)立了客運(yùn)有限責(zé)任公司（未設(shè)董事會(huì)），由程某某擔(dān)任經(jīng)理（執(zhí)行董事）作為公司的法定代表人。2006年11月1日，因程某某不同意常某某要求其交出公司的公章，雙方發(fā)生爭(zhēng)執(zhí)后，程某某憤而離去，隨后常某某竟而擅作主張，在未通知程某某到會(huì)的情況下，就召集其他股東開(kāi)會(huì)，并作出由常某某任新的執(zhí)行董事并擔(dān)任法定代表人的股東會(huì)議決議。而后，常某某依據(jù)股東會(huì)議決議及股東到會(huì)記錄前往豐縣工商局辦理了公司變更登記。事后，程某某得知在自己不在場(chǎng)的情況下被股東會(huì)撤銷職務(wù)，一怒之下遂將公司推向被告席，請(qǐng)求法院確認(rèn)股東會(huì)決議無(wú)效。
法院經(jīng)審理后認(rèn)為，根據(jù)修改后的《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由公司的監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持，同時(shí)也規(guī)定召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東；本案中，因被告客運(yùn)公司既未提供程某某不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的證據(jù)，也未提供已通知程某某召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議的證據(jù)，故股東會(huì)程序違反法律規(guī)定，該會(huì)議所作的決議當(dāng)屬無(wú)效。據(jù)此，法院依法判決被告客運(yùn)公司于2006年11月1日作出的股東會(huì)決議無(wú)效。
[法官說(shuō)法]
2006年1月1日修訂生效的《公司法》第四十一條新增加了有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議的召集和主持的有關(guān)內(nèi)容，即“有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。”第四十二條規(guī)定：“召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。”這是針對(duì)之前公司法中有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議的召集和主持程序不夠明確而采取的措施。程序合法是實(shí)體合法的保障。在實(shí)踐中，由于重實(shí)體輕程序的思想比較嚴(yán)重，所以無(wú)論舊《公司法》還是在新《公司法》都對(duì)這個(gè)問(wèn)題都作了專門(mén)的規(guī)定，并且新《公司法》規(guī)定的更加具體、細(xì)化。
