2011年8月3日，原告劉某某以其女兒劉某名義與丁某某、揚州邗江獅子樓大酒店簽訂了一份借款擔保協議書。該協議約定，因經營需要，丁某某向原告借款400萬元，該款于2011年8月9日前償還，揚州邗江獅子樓大酒店愿為丁某某提供連帶責任擔保。后丁某某提供了車輛、國寶等予以質押，并將泰州市高港區紅金帆商務休閑會所有限公司（以下簡稱“紅金帆”）房產證交與原告。到期后，丁某某未歸還該借款。2011年8月22日，丁某某、周某某、黃某某簽訂協議書一份。該協議約定，丁某某將在“紅金帆”中的全部股份或股權及泰州市高港區永安洲鎮永安北路171號的房屋轉讓給周某某、黃某某等，其中的房屋轉讓價款人民幣2400萬元，周某某、黃某某于2011年8月23日前一次性向丁某某連帶支付2400萬元。次日，周某某、黃某某、丁某某前往原告處并與原告達成協議，丁某某所欠原告400萬元，由周某某負責償還，由黃某某提供擔保。周某某即以承兌匯票方式支付了原告240萬元借款。另周某某向原告出具借條一份，借條言明，今借到劉某某人民幣計壹佰陸拾萬元，八月三十日前還清。黃某某作為擔保人在借條上簽字。借條出具后，丁某某將在原告處的借款擔保協議書原件（2011年8月3日）及擔保物品取回，原告將房產證交與周某某，黃某某將原質押給原告的汽車提走。此后，周某某也到工商部門辦理了股權變更登記手續。但約定的160萬元債務，被告周某某未向原告償還，被告黃某某亦未向原告履行擔保義務。2012年1月4日案外人陳某、被告周某某、黃某某與泰州市沿江房地產開發有限公司訂立協議。該協議約定，周某某、黃某某同意將171號房產直接過戶到陳某名下。2012年1月10日丁某某與陳某、周某某、黃某某達成協議，171號房產直接過戶到陳某名下后，原丁某某出具的借條及擔保手續作廢，今后債權人向丁某某追償債權，由陳某、周某某、黃某某承擔償還責任。同年1月12號丁某某與陳某訂立171號房產買賣契約，后將該房屋過戶于陳某名下。原告遂于2012年2月訴至泰州市高港區法院。

原告劉某某訴稱：2011年8月3日，原告女兒劉某、丁某某和揚州邗江獅子樓大酒店簽訂了一份借款擔保協議書，約定劉某（實際為原告出借）借款400萬元給丁某某，該款于2011年8月9日歸還，揚州邗江獅子樓大酒店、丁某某提供車輛等予以擔保。到期后丁某某未歸還該借款。2011年8月23日，二被告、丁某某和原告三方協商，一致同意約定該款由被告一歸還，被告二予以擔保。遂被告一用其開辦的泰州市萬豐化工有限公司所有的承兌匯票償還了240萬元，另160萬元借款被告一于2011年8月23日出具了借條一份，被告二在該借條上簽字擔保。但被告一沒有按約定的期限還款，經催要二被告仍不予償還。故請求法院判令兩被告償還借款160萬元及自2011年8月31日至實際給付之日的同期銀行貸款利率，并由二被告承擔本案訴訟費及保全費。

被告周某某辯稱：原告訴稱2011年8月23日二被告、丁某某和原告劉某某協商是事實。2011年8月22日我與黃某某、丁某某簽訂“紅金帆”房屋買賣及股權轉讓協議。協議約定，由我購買丁某某位于永安洲鎮的“紅金帆”房屋，約定價款為2400萬元；履行方式包括以前丁某某欠我的借款，還有支付現金。因“紅金帆”房屋的房產證當時保存在劉某某處，所以我替丁某某償還其欠劉某某400萬元。我在8月23日向劉某某支付240萬元承兌匯票并立有160萬元的借條的行為，實際是履行8月22日的協議。后該協議因丁某某及劉某某的欺詐行為，導致無法履行，故我沒有繼續向劉某某支付160萬元。我與劉某某之間的關系屬于合同法第六十四條規定的向第三人履行問題。依據該規定，劉某某應當向丁某某主張權利而無權要求我繼續履行。故反訴請求返還240萬元，并駁回原告訴訟請求。

被告黃某某未答辯，在法院指定的舉證期限內亦未提交證據。

第三人丁某某在法院指定的舉證期限內未提供證據。其述稱，我與原告簽訂400萬元借款協議時，按協議我將汽車、國寶以及房產證都抵押給了原告。因為未按期償還這筆債務，加之又欠周某某700萬元，欠黃某某700萬元，欠陳某500萬元，欠遠航公司100萬元及銀行貸款，我與周某某、黃某某三人協商，以紅金帆房屋抵債。因為房產證在原告處，周某某講,他去找原告，欠原告的錢由他還。周某某帶了240萬元的匯票，另外160萬元債務，周某某打了借條，黃某某簽字擔保。原告交還擔保協議原件、國寶，房產證由周某某拿走，汽車由黃某某開走。債務已經實際轉移，與我沒有任何關系。

訴前，劉某某向高港法院提出訴前財產保全申請。后該院作出（2011）泰高訴保字第0015號民事裁定書，裁定查封周某某名下的位于泰州市高港區高港商城門面房（產權證號005191）。

庭審中，周某某要求反訴，但實際未提起。

法院經審理認為，債務轉移是債務人將自己承擔的債務全部或部分轉移給第三人承擔的行為。合法的債務轉移協議受法律保護。丁某某作為400萬元的債務人與二被告約定，該債務由二被告償還及擔保，得到了債權人即原告劉某某的同意，嗣后該債務的承擔人周某某向原告履行了240萬元并出具160萬元借條一份，債務人丁某某從原告處取走了原借款擔保協議書及擔保物。至此，債務轉移已經成立。

據此，高港法院依據《中華人民共和國民法通則》第五十七條、第一百零八條、《中華人民共和國合同法》八十四條、八十五條、《中華人民共和國擔保法》第十九條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十條之規定，判決如下：

一、被告周某某于本判決生效后十日內償還原告劉某某人民幣1600000元及利息（利息計算方式：以1600000元為本金，利息自2011年8月31日至本判決確定的給付之日按銀行同期同類貸款利率計算）。

二、被告黃某某對上述債務承擔連帶清償責任。

本案的主要爭議焦點在于：本案債權債務轉移是否成立？關于爭議焦點，存在兩種處理意見：

第一種意見認為，本案債權債務轉移并未成立，理由如下：本案屬于附條件的債權轉讓行為，第三人丁某某與被告周某某之間簽訂房屋買賣協議，約定價款為2400萬元。同時，雙方約定將其中的400萬元價款以債權轉讓的方式轉讓給原告劉某某，即屬于當事人約定由債務人向第三人履行債務的情形。但是，上述情形是附條件的，因為第三人丁某某與被告周某某之間簽訂房屋買賣協議并未實際履行，該房屋后實際系轉讓給了案外人陳某，故上述債權轉讓的所附條件并未成就。綜上，原告要求被告周某某繼續履行給付款項的訴訟請求沒有事實和法律依據。

第二種意見認為，本案債權債務轉移已經成立。本案被告周某某應當承擔剩余160萬元債務的償還義務，被告黃某某承擔連帶償還責任，理由如下：債務轉移又稱為債務承擔，是指合同的債權人、債務人與第三人之間達成協議將合同債務轉移給第三人承擔。債務轉移必須三方就債務轉移達成了一致的意思表示。本案中，2011年8月23日，周某某、黃某某、丁某某與原告達成協議，約定丁某某所欠原告400萬元，由周某某負責償還，由黃某某提供擔保。故本案訴爭的債務轉移是經案涉三方當事人同意的，并形成了書面協議。而且，被告周某某以承兌匯票方式向原告支付240萬元，以及向原告出具160萬元借條的行為都應視為是被告周某某自愿并實際履行了債務轉移的行為。上述當事人之間的約定及事實履行行為系合同當事人真實意思表示，合法、有效。被告應當全面履行合同義務。被告未按約定履行還款義務，應當承擔相應的責任。被告黃某某在160萬元借條的擔保人處簽名的行為，應當認定黃某某自愿為160萬元債務承擔保證責任。因雙方對保證方式沒有約定，故黃某某依法應當承擔連帶清償責任。周某某雖然作為新債務人，可以主張原債務人丁某某對債權人即原告的抗辯，但丁某某對于差欠原告借款的事實無任何爭議，故周某某的抗辯理由不能成立。

筆者同意上述第二種意見。其中，關于被告周某某辯稱其行為屬于向第三人履行的情形。筆者認為，所謂向第三人履行是指當事人約定由債務人向第三人履行債務的，債務人未向第三人履行債務或者履行債務不符合約定，應當向債權人承擔違約責任。而本案中，周某某接受債務是基于2011年8月22日簽訂的房屋買賣合同，依據該合同的約定，周某某應當向丁某某支付2400萬元購房款，此款中包括有周某某替丁某某償還欠原告的400萬，且周某某、丁某某及原告達成了協議，且協議已經部分履行，丁某某與原告的債權債務關系已經消滅，故周某某的行為不符合向第三人履行的法律特征，對其該辯稱不應采信。另被告周某某辯稱，其與丁某某訂立的房屋買賣協議，因為丁某某未能履行合同義務，房屋不能過戶，故債務轉移合同無效。因房屋過戶陳某名下是經過被告周某某、黃某某書面同意的，且與原告無關，該抗辯主張不成立。基于該買賣合同的糾紛，被告可以另行主張權利。被告周某某辯稱，原告與丁某某串通導致其作出了錯誤的意思表示，無證據證實，不應采信。