我國是以公有制為基礎(chǔ)的社會(huì)主義國家，國有經(jīng)濟(jì)在國民經(jīng)濟(jì)中的作用更為重要，它控制著國民經(jīng)濟(jì)的命脈，對(duì)國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展起主導(dǎo)作用。國有經(jīng)濟(jì)的這種主導(dǎo)作用能夠控制整個(gè)國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展方向，對(duì)保證國民經(jīng)濟(jì)的持續(xù)、快速、健康發(fā)展起著決定性的作用。國有企業(yè)是國有經(jīng)濟(jì)的主要表現(xiàn)形式，是國有經(jīng)濟(jì)的支柱。因此國有企業(yè)，尤其是國有獨(dú)資公司在發(fā)展社會(huì)主義社會(huì)的生產(chǎn)力，實(shí)現(xiàn)國家的工業(yè)化和現(xiàn)代化方面，具有不可替代的重要作用。

 

國有獨(dú)資公司是指國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)的部門單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。國有獨(dú)資公司是我國《公司法》確認(rèn)的特殊形態(tài)的有限責(zé)任公司，其基本的法律特征是：

 

1．全部資本由國家投入。公司的財(cái)產(chǎn)權(quán)源于國家對(duì)投資財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)，國有獨(dú)資公司首先是一種國有企業(yè)。

 

2．股東只有一個(gè)。作為國有獨(dú)資公司的股東，只能是國家，可能是中央政府，也可能是地方人民政府，是唯一的投資主體和利益主體。它不同于由兩個(gè)以上國有企業(yè)或其它國有單位共同投資組成的公司。盡管后者各方投資的所有權(quán)仍屬于國家，公司資本的所有制性質(zhì)未發(fā)生變化，但公司的投資主體及股東卻為多個(gè)，具有多個(gè)不同的利益主體。

 

3．公司投資者承擔(dān)有限責(zé)任。雖然國有獨(dú)資企業(yè)的投資者是國家，但國家僅以其投入公司的特定財(cái)產(chǎn)金額為限對(duì)公司的債務(wù)負(fù)責(zé)，而不承擔(dān)無限責(zé)任。這不同于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。

 

4．公司擁有獨(dú)立的公司財(cái)產(chǎn)權(quán)，國家享有出資人權(quán)利。這就明確了公司的權(quán)利和國家的權(quán)利，從而對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)權(quán)做出了明確的規(guī)定。

 

5．性質(zhì)上屬于有限責(zé)任公司。國有獨(dú)資公司按公司形式組成，除投資者和股東人數(shù)與一般公司不同外，其它如公司設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)制度、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度等均與有限責(zé)任公司的一般規(guī)定與特征相同或相近，只是我國《公司法》規(guī)定，國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國務(wù)院或者地方人民政府委托本級(jí)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)，董事會(huì)經(jīng)授權(quán)可以行使股東大會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行債券，不得授權(quán)董事會(huì)行使。

 

由于國有獨(dú)資公司存在著特殊的法律特征，這決定了國有獨(dú)資公司的治理也有其特殊的性質(zhì)。任何一種公司形式從治理上看，都是兩個(gè)方面矛盾的統(tǒng)一：一方面,公司法人在治理上不能不獨(dú)立；另一方面,治理上的獨(dú)立性又不能不受資本最終所有權(quán)的制約，經(jīng)營(yíng)者集團(tuán)又不能不受監(jiān)督。這兩方面的統(tǒng)一，在股份有限公司和有限責(zé)任公司中，是通過股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)之間的相互獨(dú)立和相互制衡所實(shí)現(xiàn)的。

 

由于國有獨(dú)資公司不存在股東會(huì)的設(shè)置，其不可能有股東間的制衡關(guān)系來保障董事會(huì)的獨(dú)立決策作用。相反，它的董事成員是由國家授權(quán)的部門或投資機(jī)構(gòu)委派和更換的，如果這些國家授權(quán)部門或投資機(jī)構(gòu)改革不到位，企業(yè)治理上的獨(dú)立性就無從談起。即使改革到位了，企業(yè)治理的獨(dú)立性也難以實(shí)現(xiàn)，其根本原因是國家作為出資人要行使出資者所有權(quán)就不可能不參與或影響公司治理。同時(shí)，由于國有獨(dú)資公司的董事會(huì)兼具權(quán)力機(jī)關(guān)和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)的雙重職能，也容易導(dǎo)致其權(quán)力過大，從而形成經(jīng)營(yíng)權(quán)的無限膨脹，排斥股東干預(yù)的“內(nèi)部人控制”局面。

 

因此,為使國有獨(dú)資公司也成為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的微觀主體，必須對(duì)其治理結(jié)構(gòu)做出特殊的制度設(shè)計(jì)，以保障公司在國有獨(dú)資這一制度框架內(nèi)具有治理上的最大限度的獨(dú)立性。這種特殊的制度設(shè)計(jì)的基本原則，只能是在國有獨(dú)資公司的現(xiàn)有組織機(jī)構(gòu)中，讓一個(gè)機(jī)構(gòu)主要代表出資人——國家，對(duì)企業(yè)實(shí)施監(jiān)督和控制。而另一個(gè)機(jī)構(gòu)主要代表企業(yè)治理獨(dú)立性的要求，并使二者之間形成一種制衡關(guān)系。由于國有獨(dú)資公司沒有股東會(huì)，所以，代表企業(yè)治理獨(dú)立性的機(jī)構(gòu)就是公司的董事會(huì)，而代表出資人對(duì)企業(yè)的進(jìn)行監(jiān)控的機(jī)構(gòu)就是公司的監(jiān)事會(huì)。