原告豐虹與被告豐霞系妯娌關系。2002年9月，原告與其公公程生共同創立了TX公司，程生為公司法定代表人。原告及其丈夫向當地村委會借款50萬元用于公司注冊資本的驗資。驗資報告和TX公司的公司章程顯示程生出資33萬元，參股比例為66%;原告出資 17萬元，參股比例為34% 。TX公司分別向兩名股東開具了出資的收據，驗資完成后又抽出資金50萬元還給村委會。為賬務處理的需要，原告之夫于2012年9月30日、10月2日以豐虹名義向TX公司出具的借條兩份，借款金額共計17萬元。2012年1月12日，原告作為轉讓方、被告作為受讓方簽訂股權轉讓協議一份，約定：“一、轉讓方自愿將持有的TX公司的股權轉讓給受讓方，原出資額計人民幣17萬元，出資比例34%，雙方商定轉讓金為人民幣17元。二、轉讓金支付期限：受讓方將上述轉讓金于2012年1月12日前一次性支付給轉讓方。三、本協議生效后，轉讓方在TX熱工機電有限公司相應的權利和義務由受讓方享有和承擔。四、本協議生效后，須依法按相關規定辦理好相關手續，否則責任自負。……”同日，程生亦將其持有的公司股權轉讓給其次子（即被告之夫），并形成了有關股權轉讓事項的TX公司股東會決議。嗣后，工商部門核準了TX公司的股東變更登記。2012年9月20日原告委托律師向被告催要股權轉讓款，未果，遂訴至法院。

 

 

關于本案的處理，一種意見認為：雖然原、被告簽訂有股權轉讓合同，但實際是公司為了變更股東的需要而向工商部門報送的材料，公司設立時原告并沒有實際出資17萬元，所以原告無權向被告主張股權轉讓款，應駁回原告的訴訟請求。另一種意見認為：原、被告之間的股權轉讓糾紛與原告抽逃出資是兩個不同的法律關系。即使原告客觀存在抽逃出資情形，被告也無權以此為由拒付股權轉讓款，故對原告的訴訟請求應予支持。

 

 

筆者支持第二種意見，理由如下：

 

原、被告簽訂的股權轉讓協議是雙方當事人的真實意思表示，且沒有違反法律行政法規的強制性規定，該協議合法有效，雙方均應依約履行。TX公司的股權狀況已基于股東之間的協商一致而實際發生了變更，并已辦理股權變更手續，被告豐霞應按約給付原告股權轉讓款17萬元及逾期付款利息。至于被告辯稱由于原告未向TX公司實際出資，故原告無權向其主張股權轉讓款，筆者認為，原告提交的驗資報告等證據顯示，TX公司驗資時以原告名義進入驗資賬戶17萬元，TX公司亦向原告出具了收款收據，原告的出資屬實，具有股東資格。在TX公司驗資驗資完成后，原告將該款項從TX公司抽回，其性質應為抽逃出資。原、被告之間的股權轉讓糾紛與原告抽逃出資是兩個不同的法律關系。根據公司法的規定，抽逃出資的股東應當對公司承擔歸還出資的責任，對于其他已經全面履行出資義務的股東承擔違約責任。即使原告客觀存在抽逃出資情形，被告也無權以此為由拒付股權轉讓款，故被告的上述抗辯理由依法不能成立。

 

綜上，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條，《中華人民共和國公司法》第七十二條第一款、第三十六條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十三條、第十四條，《中華人民共和國合同法》第八條、第一百零七條之規定判決被告豐霞給付原告豐虹股權轉讓款人民幣170000元，并承擔逾期付款的利息（按中國人民銀行公布的同期同類銀行貸款利率標準計算）。（當事人姓名系化名）