2015年10月，飛鷹公司因需向永強公司采購生產(chǎn)線，并簽訂采購合同。后永強公司按約向飛鷹公司提供機器設(shè)備，但遲遲未收到貨款，永強公司多次催討未果，遂將飛鷹公司及其全資股東輝煌公司訴至法院，要求飛鷹公司支付貨款58萬元，輝煌公司對該債務(wù)承擔連帶責任。

被告飛鷹公司辯稱，雙方在采購合同中約定，原告需在約定日期前對生產(chǎn)線調(diào)試完畢，但截至到目前都沒有調(diào)試完畢，沒有達到約定支付的條件，因此不同意支付。被告輝煌公司辯稱，被告飛鷹公司系獨立法人，財產(chǎn)并未與股東輝煌公司混同，其不應(yīng)承擔該筆債務(wù)連帶清償責任或共同支付義務(wù)。

法院經(jīng)審理查明，2015年10月，被告飛鷹公司與原告永強公司簽訂采購合同，約定總價款145萬元，價款分四階段支付：合同簽訂后，被告支付第一階段費用（總價款的30%）；原告發(fā)貨前，被告支付第二階段（總價款的30%）；原告將設(shè)備安裝調(diào)試完畢，被告驗收合格出具書面確認單后支付第三階段（總價款的30%）；一年質(zhì)保期結(jié)束后支付第四階段（總價款的10%）。在被告支付第一、二階段費用共計87萬元之后，2016年12月，被告因廠房搬遷，與原告補簽協(xié)議，由原告幫助被告將設(shè)備搬遷至被告新址（后經(jīng)查，該新址即案外人康康棉制品公司）并進行安裝調(diào)試，同時對拆裝費用及支付方式作了約定，該協(xié)議為原采購合同的補充協(xié)議，原采購合同仍具有法律效力。2017年5月，原告進行了拆裝調(diào)試，被告支付拆裝費用。2017年6月，被告飛鷹公司將生產(chǎn)線轉(zhuǎn)讓給案外人康康棉制品公司。

以生產(chǎn)線未滿足約定支付條件即未完成安裝調(diào)試、未經(jīng)驗收合格出具書面確認單為由拒付貨款，能否獲支持？

第一種觀點認為，應(yīng)當支持。原、被告簽訂的采購合同對支付條件有約定，即原告永強公司在規(guī)定期限要對生產(chǎn)線調(diào)試完畢，現(xiàn)在沒有調(diào)試完畢，沒有履行合同約定義務(wù)，被告以此拒付貨款，應(yīng)當支持。

第二種觀點認為，原告在幫助被告將設(shè)備搬遷至被告新址后進行拆裝調(diào)試，被告為此也支付了拆裝費用。后被告將該設(shè)備轉(zhuǎn)讓案外人康康棉制品公司，視為設(shè)備可以正常使用，被告以未完成安裝調(diào)試不滿足合同約定支付條件為由拒付貨款，不應(yīng)支持。

筆者支持第二種觀點。

原、被告簽訂采購合同、補充協(xié)議系雙方真實意思表示，合法有效。2017年4月雙方簽訂補充協(xié)議后，原告在新址即案外人康康棉制品公司對設(shè)備進行安裝調(diào)試，被告飛鷹公司、案外人康康棉制品公司均未對設(shè)備狀況提出質(zhì)量異議，原告與被告飛鷹公司約定拆裝費用在設(shè)備安裝調(diào)試能正常運轉(zhuǎn)后付清，后被告確實向原告支付了拆裝費用，應(yīng)視為原告已完成安裝調(diào)試義務(wù)，被告不能以未出具書面確認單為由拒付貨款，故被告應(yīng)當履行支付貨款義務(wù)，即支付雙方約定安裝調(diào)試完畢的第三階段費用（總價款的30%）及一年質(zhì)保期結(jié)束后的第四階段費用（總價款的10%）及逾期付款利息。

另根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任，飛鷹公司系輝煌公司獨資設(shè)立，未能證明飛鷹公司財產(chǎn)獨立于輝煌公司的財產(chǎn)，故輝煌公司應(yīng)對飛鷹公司的債務(wù)承擔連帶責任。（文中均為化名）