公司欠債成空殼,股東金蟬脫殼未可行
作者:孫振燕 發(fā)布時間:2017-07-18 瀏覽次數(shù):739
法院判決公司支付拖欠貨款,公司營業(yè)執(zhí)照被吊銷并無財產(chǎn)可供執(zhí)行,法院判決是否因此成為一紙空文?公司主體已不復存在,所欠貨款還可向誰追償?近日昆山法院審結(jié)一起股東清算責任糾紛,即維護了債權(quán)人的合法權(quán)益,也樹立了法院判決的權(quán)威。
2014年11月,因昆山A公司拖欠某經(jīng)營部貨款,某經(jīng)營部起訴要求A公司支付貨款及利息損失,并要求該公司股東蘆某、張某承擔連帶清理責任。之后,法院依法做出(2014)昆商初字第2450號民事判決書判決A公司支付貨款及利息損失,蘆某、張某對A公司進行資產(chǎn)清理并以清理所得清償債務(wù)。判決生效后,經(jīng)申請法院依法執(zhí)行,昆山某公司無財產(chǎn)線索,且蘆某、張某未按判決進行清理,最終執(zhí)行程序終結(jié)。
執(zhí)行程序終結(jié)是否意味著所欠貨款即無法再得到清償?是否還有其他法律依據(jù)可使貨款得以償付? 2016年8月某經(jīng)營部再次提起股東清算責任之訴,請求判令蘆某、張某連帶賠償昆山A公司拖欠某經(jīng)營部的貨款元及逾期付款利息損失。蘆某、張某答辯稱:蘆某、張某作為股東個人,不應(yīng)對公司債務(wù)承擔共同償付責任。理由:公司法第190條的規(guī)定有前提,其一是股東故意不履行清算責任;其二是因此對債權(quán)人造成損失的范圍內(nèi)承擔責任。本案中蘆某、張某沒有故意不履行清算責任的事實,公司已經(jīng)沒有可供清償?shù)娜魏钨Y產(chǎn),蘆某、張某的行為沒有造成公司資產(chǎn)的流失,也沒有因此造成某經(jīng)營部的損失,故某經(jīng)營部對蘆某、張某的訴請沒有事實根據(jù)和法律依據(jù)。請求法庭駁回某經(jīng)營部的訴請。
法院經(jīng)審理認為蘆某、張某所設(shè)立的昆山A公司已被工商部門依法吊銷執(zhí)照,股東應(yīng)當于15日內(nèi)組成清算組進行清算,以防公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失,進而造成債權(quán)人財產(chǎn)損失;但蘆某、張某未在法定期限內(nèi)組成清算組及時進行清算,也未能證明公司的財產(chǎn)是否存在貶值、流失、毀損或者滅失等情形。故某經(jīng)營部主張?zhí)J某、張某對昆山A公司所結(jié)欠某經(jīng)營部的貨款36560元及逾期付款利息損失(以36560元為基礎(chǔ),自2013年10月23日起至實際給付之日止,按中國人民銀行同期同檔貸款基準利率計算)的債務(wù)承擔連帶賠償責任,本院認為于法有據(jù),依法予以支持。針對蘆某、張某的抗辯意見,于法無據(jù),亦未能提供充分證據(jù)予以證明其觀點,本院依法不予采納。
法官說法:依據(jù)我國公司法第一百八十條規(guī)定,公司因下列原因解散:……(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷;……。公司法第一百八十三條規(guī)定,公司因本法第一百八十條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定而解散的,應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,開始清算。公司應(yīng)當依照公司法第一百八十三條的規(guī)定,在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,開始自行清算。有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算,導致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失,債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔賠償責任的,人民法院應(yīng)依法予以支持。有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù),導致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失,無法進行清算,債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔連帶清償責任的,人民法院應(yīng)依法予以支持。