1999年10月，王某和李某共同出資200萬元注冊(cè)成立某科技開發(fā)公司，其中王某出資180萬，李某出資20萬元。2002年6月，王某和李某簽訂了某科技開發(fā)公司章程，該章程規(guī)定股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，股東出席股東會(huì)議可書面委托他人參加，行使委托書載明的權(quán)力，股東會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。公司成立后，李某負(fù)責(zé)某科技公司的經(jīng)營管理。2010年4月，王某到工商部門查詢，意外發(fā)現(xiàn)某科技開發(fā)公司曾于2009年4月“召開”股東大會(huì)，并通過“決議”同意由某科技開發(fā)公司出資人民幣100萬元與李某等人共同組建某農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司。經(jīng)查，該決議上的簽名字樣并非王某本人簽名。2011年5月，原告王某向法院起訴，要求法院確認(rèn)2009年4月的股東會(huì)決議無效或者撤銷該股東會(huì)決議。

 

【法官釋法】  有限責(zé)任公司的股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由符合法律規(guī)定的召集人依照法律或公司章程規(guī)定的程序，召集全體股東出席，并由符合規(guī)定的主持人主持會(huì)議。股東會(huì)議需要對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出決議時(shí)，應(yīng)由股東依照法律、公司章程規(guī)定的議事方式、表決程序進(jìn)行表決，達(dá)到法律、公司章程規(guī)定的表決權(quán)比例時(shí)方可形成股東會(huì)決議。有限責(zé)任公司通過股東會(huì)對(duì)變更公司章程內(nèi)容、決定股權(quán)轉(zhuǎn)讓、對(duì)外投資等事項(xiàng)作出決議，其實(shí)質(zhì)是公司股東通過參加股東會(huì)議行使股東權(quán)利、決定變更其自身與公司民事法律關(guān)系的過程，因此公司股東實(shí)際參與股東會(huì)議并作出真實(shí)意思表示，是股東會(huì)議及其決議有效的必要條件。本案中，原告王某并未在2009年4月的股東會(huì)決議上簽名，被告李某也無證據(jù)證明實(shí)際在2009年4月召開了股東會(huì)議，該股東會(huì)決議實(shí)際上并不成立，因而不能發(fā)生法律效力。因?yàn)?/span>2009年4月并未召開股東會(huì)議，股東會(huì)決議當(dāng)然不成立，因此，股東會(huì)決議就不存在撤銷的問題，于是依法判決2009年4月的某科技開發(fā)有限公司股東會(huì)決議不成立。