本網(wǎng)蘇州訊：秦女士是蘇州一家公司的自然人股東，大股東在召開臨時(shí)股東會(huì)議時(shí)，卻沒有通知她。她得知臨時(shí)股東會(huì)議召開后，與另一名沒有收到通知的自然人股東王先生一起趕往會(huì)場，但卻被大股東驅(qū)逐出公司大門。為了維護(hù)自身的合法權(quán)益，秦女士和王先生一起將公司告上了法庭。2007年8月6日，江蘇省蘇州市虎丘區(qū)人民法院審結(jié)了該股東會(huì)議召集權(quán)糾紛。由于臨時(shí)股東大會(huì)沒有形成決議，秦女士和王先生的訴訟請(qǐng)求被法院駁回。
爭鋒：誰動(dòng)了公司股東會(huì)的召集權(quán)？
秦女士訴稱，她是公司的自然人股東，公司大股東蘇州某企業(yè)發(fā)展有限公司于2007年4月30日發(fā)出通知，通知各股東于2007年5月12日召開公司臨時(shí)股東會(huì)議，但是卻沒有通知她和王先生。她后來得知臨時(shí)股東會(huì)召開的消息后，與王先生一同趕往公司處參加此次股東會(huì)議，但是卻又被大股東驅(qū)逐出公司大門。
根據(jù)公司的章程規(guī)定：“股東會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持。”蘇州某企業(yè)發(fā)展有限公司雖為公司的大股東，但是無權(quán)召集和主持臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。因此秦女士和王先生認(rèn)為公司此次的股東臨時(shí)會(huì)議的召集程序違反了公司法及公司章程的相關(guān)規(guī)定，為維護(hù)自身合法的參與重大決策的權(quán)利，特請(qǐng)求法院判令：撤銷公司于2007年5月12日達(dá)成的股東會(huì)會(huì)議決議；并由公司承擔(dān)訴訟費(fèi)。
為此，秦女士向法院提供了一系列證據(jù)，其中包括：2007年4月30日蘇州某企業(yè)發(fā)展有限公司作為公司大股東通知召開臨時(shí)股東會(huì)的通知；2007年5月6日的《律師函》，用以證明公司董事長委托律師發(fā)函給大股東，告知此次召開臨時(shí)股東會(huì)程序違法；公司的《章程》，用以證明股東會(huì)應(yīng)該由董事長召集和主持；無股東簽名的臨時(shí)股東會(huì)決議，用以證明2007年5月12日公司臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議形成了決議。
公司方面則辯稱，秦女士的訴訟請(qǐng)求沒有事實(shí)和法律依據(jù)，公司通知了秦女士召開股東會(huì)議，而且秦女士也在簽到薄上簽字了，而此次股東會(huì)會(huì)議沒有形成決議。
調(diào)查：大股東召集臨時(shí)股東會(huì)違法！
法院經(jīng)過調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2007年4月30日，大股東蘇州某企業(yè)發(fā)展有限公司作為公司的股東向公司的其他股東發(fā)出召開臨時(shí)股東會(huì)通知。通知反映，其作為持有公司10%以上出資的股東根據(jù)公司章程的規(guī)定，提議于2007年5月12日上午9點(diǎn)在公司二樓大會(huì)議室召開臨時(shí)股東大會(huì)。2007年5月6日，蘇州某律師事務(wù)所律師受公司董事長的委托發(fā)給大股東蘇州某企業(yè)發(fā)展有限公司一份律師函，告知其作為公司股東之一，沒有股東會(huì)議召集權(quán)，其召集臨時(shí)股東會(huì)議的行為是不合法的，希望蘇州某企業(yè)發(fā)展有限公司能嚴(yán)格按照公司章程辦事。后公司臨時(shí)股東會(huì)議仍于2007年5月12日召開，董事長未主持此次臨時(shí)股東會(huì)議。
另查明，該公司章程第二十條規(guī)定：“股東會(huì)每年召開一次定期會(huì)議，一般在年初第一季度召開。有以下情況時(shí)，可以召開臨時(shí)股東會(huì)：1、三分之一以上董事提議召開時(shí)；2、監(jiān)事提議召開時(shí)；3、累計(jì)未彌補(bǔ)虧損達(dá)本公司股本總額的30%時(shí)；4、持有10%以上（含10%）出資的股東提議時(shí)；首次股東會(huì)由出資最多的股東召集和主持。其他情況下股東會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的其他董事主持。
判決：股東會(huì)未形成決議訴請(qǐng)?jiān)怦g回
通過審理，蘇州市虎丘區(qū)人民法院認(rèn)為，《公司法》第二十二條第二款規(guī)定：“股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷”。《公司法》第四十一條規(guī)定：“有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。……董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持”。《公司法》第四十二條規(guī)定：“召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外”。本案中，大股東蘇州某企業(yè)發(fā)展有限公司直接自行通知召集臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，違反了《公司法》及公司章程的相關(guān)規(guī)定。綜上，該公司2007年5月12日臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議召集程序違反法律及公司章程的規(guī)定。如此次臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議形成決議，則應(yīng)依法予以撤銷。但由于被告公司否認(rèn)此次臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議形成過決議，原告秦女士也未能提供此次臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議形成了決議的證據(jù)。經(jīng)秦女士申請(qǐng)，法院對(duì)該公司進(jìn)行調(diào)查，也未能調(diào)取到此次臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議形成了決議的證據(jù)，因此法院不能認(rèn)定此次臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議形成了決議。鑒于此次臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議未形成決議，故對(duì)于原告秦女士請(qǐng)求撤銷2007年5月12日股東會(huì)會(huì)議決議的主張法院難以支持。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條的規(guī)定，判決駁回秦女士的訴訟請(qǐng)求。
