近日,昆山市人民法院創新采用“擔保置換+閉環操作”破解財產保全僵局,并運用“先行調解”策略大幅縮減爭議,成功化解一起數千萬標的建設工程合同糾紛,最終促成雙方握手言和,同時收到原告感謝信與被告的錦旗,為司法智慧實現“雙贏”寫下生動注腳。

查封引困局:民生權益與經營發展的碰撞

原告某建筑公司承建被告某產業園開發的工業廠房二期工程,工程于2024年8月竣工驗收。當月,某建筑公司提交工程結算資料,主張工程結算總價為6445萬元。雙方補充協議約定:某產業園需在30日內完成結算審定并開具審定單,否則視為認可送審金額;某產業園應于2025年1月前將4500萬元工程款支付完畢,于2025年6月30日前將工程審定金額的97%支付完畢。

截至2025年1月,產業園僅支付了3500萬元,也未在約定期限內出具結算審定單。建筑公司資金周轉困難,無力支付農民工工資及工程材料款,故訴至法院,要求產業園支付剩余工程款及逾期利息,并主張對涉案廠房的折價或拍賣款享有優先受償權。

為保障債權實現,建筑公司向法院申請財產保全。法院經審查后,依法查封產業園名下價值相當的土地及地上廠房,卻引發了意外困境:被查封土地雖然產權登記信息上只有1號廠房,但該地塊上實際還有兩棟剛剛建成、尚未辦理初始登記的2號、3號新廠房。

這兩棟新廠房已經出租給了案外企業,承租方正急于辦理產證以便進場裝修運營。要拿到產權證,就需要辦理換證手續,即將原有查封解除后再錄入2號、3號廠房的不動產權信息。產業園多次提出用異地廠房或關聯公司做擔保置換查封資產,承辦法官三次組織召開聽證會,引導雙方協商置換方案,但原告始終顧慮重重:外地資產價值評估難、信息透明度低、解封后對方資產存在被轉移風險,遲遲不同意置換。

若因查封導致拿不到新產證、辦不了施工許可,產業園將面臨承租方解約及巨額違約索賠,更將影響百億級重點招商項目的落地。

一邊是數百名農民工的工資保障和眾多材料商的生存權益,一邊是本地企業的存續經營與地方重點項目的推進,雙方就此陷入僵局。

破局出妙招:“閉環置換”巧解“辦證死結”

如何讓換證手續安全平穩落地?深入分析案情后,承辦法官精準識別雙方核心訴求:原告要求債權絕對安全,被告則急需盤活資產以避免次生損失。

多輪磋商后,承辦法官創造性地提出“閉環置換”方案:產業園提供關聯公司名下一塊位于本市、權屬清晰、經專業評估價值相當的國有土地使用權作為置換擔保,同時書面承諾解封涉案廠房土地用途僅限于辦理2號、3號廠房的初始登記,解封期間絕不擅自轉讓或抵押,

方案的核心在于,利用本地優質資產擔保和嚴格的用途限制,將風險牢牢鎖在可控范圍內,徹底打消原告顧慮。該方案經法官會議討論獲全票通過,也獲得了原被告雙方的一致認可。

為確保萬無一失,承辦法官提前與不動產登記中心深度對接,反復推演流程。在不動產中心的全力配合下,一場精密設計的 “極限操作” 在一天內精準完成:

9:00查封置換土地,9:30解封涉案廠房土地,10:00監督遞交換證資料并協調重新辦證事宜,15:00換證完成后立刻查封涉案土地,15:30解封置換土地。

五個關鍵步驟如鐘表般環環相扣、緊密運轉,將手續辦理時間壓縮到極致,最大限度降低了資金轉移風險,查封引發的“辦證死結”迎刃而解。

調解化堅冰:“先行固定”縮分歧促和解

保全僵局雖解,雙方面前還橫亙著近千萬元工程結算爭議這塊“硬骨頭”。核心爭議在于:補充協議所約定的“30日內未出具審定單則視為認可送審價”條款是否適用?原告認為應適用,主張結算總價6445萬元;被告則稱已提異議,對部分項目及價款不予認可,要求進行工程造價司法鑒定。

建工領域的司法鑒定通常費用高、周期長,一旦啟動,將面臨農民工工資發放推遲、企業信用修復遲滯等諸多問題,對雙方來說都是難以承受之重。

面對困境,承辦法官果斷采用“先行調解”,引導原被告梳理龐大結算資料,率先確認了5000余萬元無爭議工程造價,將爭議范圍大幅壓降至約600萬元。隨后依托“住建安居融訴驛站”,商請昆山市建筑行業協會資深造價調解員介入,針對剩余爭議項逐項對賬、釋疑解惑,以專業技術意見彌合認知鴻溝,爭議被進一步壓縮至百萬元內。

此時,法官敏銳指出:爭議比例已極小,若仍要啟動鑒定,弊大于利,力促雙方爭取全案和解。經過多輪溝通協調,雙方達成和解協議草案。

簽訂協議前夕,雙方卻因付款細節再起爭執。承辦法官深夜與當事人電話溝通,耐心傾聽、清晰釋法,最終徹底消除分歧。

次日,雙方順利簽署和解協議:確認工程總價 5677 萬元,產業園分期支付剩余欠款。截至目前,第一期款項已順利履行,受阻的招商引資項目也正逐步推進。

法官心語

接手這個案子時,我深知肩上的重量。面對民生權益與企業生存、地方發展互相掣肘的多重困局,破局的關鍵在于精準識別雙方核心訴求,在法治框架內創新方法,既守住債權保障的底線,又為企業留出生存空間,更將司法效能融入地方發展大局。

簽訂協議前夕,深夜接到雙方爭執的電話時,我能感受到那是達成共識前最后的焦慮,我能做的就是耐心傾聽,把法律風險、現實利弊掰開揉碎講清楚,幫他們跨過最后那道坎兒。

這個案子讓我真切體會到,司法的力量,不僅在于判決的權威,更在于化解矛盾時展現的智慧與傳遞的溫度。在法、理、情的交織點上,用心去尋找那個既堅守法律底線,又能解開死結、實現多贏的‘最優解’,讓公平正義真正可感可觸,這就是我們作為法官的職責所在,也是司法的應有之義。