李某僅擔任自然人獨資公司十天,需要為該公司之前的欠款承擔連帶責任嗎?近日,如東法院審理了這樣一起案件,判決李某對該公司存續的欠款承擔連帶責任。

案情回顧:原告章某在被告某家居公司工作,因章某多次為公司采購物品而墊付費用,2019年1月31日,某家居公司向章某出具借條,載明因公司經營需要向章某借款26萬元。2021年6月21日,某家居公司從多人有限責任公司變更為自然人獨資公司,李某持股百分之百并任公司法定代表人。2021年6月30日之后,某家居公司又變更為多人有限責任公司,李某的持股比例變更為72%。2023年1月1日,李某(仍擔任某家居公司法定代表人)再次向原告出具借條,借款人為某家居公司。

因前述借款一直未能清償,故原告章某提起訴訟主張被告某家居公司還款,并主張李某對某家居公司的給付義務承擔連帶責任。訴訟中,某家居公司對原告的主張不持異議;李某則辯稱,公司變更為自然人獨資公司僅有十天時間,訟爭款項既不發生在該十天時間內,其也未在該十天內出具借條,不同意承擔連帶責任。

法院審理認為,《中華人民共和國公司法》第二十三條第三款規定:只有一個股東的公司,股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。該條法律規定并未框定債務必須發生在個人股東任職期間,亦未對個人股東持股時間的長短作出限定,法律要求股東財產與一人公司財產相分離,且產權清晰,旨在使股東與公司之間權責明確、以保障公司外部債權人的利益,防止發生公司股東逃避債務、公司償債能力降低等情況。某家居公司于2019年1月向章某出具借條,該事實與法律關系清晰,應確認為公司債務,2021年6月公司變更為自然人獨資公司,該公司債務仍然存續。

本案中李某于2021年6月21日接管公司并擁有公司100%的股權后,其未能舉證證明自己的財產獨立于公司,故其成為公司一人股東應當就仍存續的公司債務向債權人承擔連帶責任,此系法定之債,并不應其持股時間短可以免責,亦不能以其之后又將其股權轉讓給他人而免責。法院最終判決李某對上述26萬元公司債務承擔連帶責任。

法官說法:“公司面紗保護勤勉者,而非投機者。”事實上,保證公司財產的獨立性包含在公司法第二十三條的立法目的之中,自然人獨資公司的股東不能以“持股時間短”或“債務形成于前手”為由逃避對公司債務承擔連帶責任。同時法官也建議自然人獨資公司合規合法經營,須筑牢“賬戶獨立、核算獨立、決策獨立”的防火墻,當其面臨要求承擔連帶責任時可用公司財產獨立于自己財產進行抗辯。