一人有限公司的股東與公司財產(chǎn)混同的，股東要對公司債務(wù)承擔連帶責任。對于一人有限公司股東來說，如何證明公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，至關(guān)重要。近日，常熟市人民法院審結(jié)一起此類案件。

基本案情

A公司與B公司買賣合同糾紛執(zhí)行一案，因B公司名下無財產(chǎn)可供執(zhí)行，法院裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。經(jīng)A公司申請，法院裁定追加B公司的唯一股東C公司為被執(zhí)行人。C公司不服，向法院提起訴訟。審理過程中C公司提交了其2020年至2023年財務(wù)審計報告以及B公司2019年至2023年財務(wù)審計報告。A公司對審計報告提出異議：1.沒有原件。2.C公司并未提交2015年至2018年的年度審計報告。3.B公司2022年審計報告與生效的法律文書矛盾。

法院審理查明：2015年7月20日，B公司變更為C公司一個股東。A公司與B公司買賣合同糾紛案于2021年3月26日正式立案，2021年9月24日結(jié)案，2022年3月19日首次執(zhí)行終本。C公司提交的B公司審計報告中，2019年的審計報告日期為2021年6月18日，2020年的審計報告日期為2021年，2021年的審計報告日期為2022年，2022年及2023年的審計報告日期均為2024年。B公司2021年審計報告“或有事項”記載：案涉A公司與B公司買賣合同糾紛案，截止報告出具日，該案件尚未結(jié)案。

法院審理

法院認為：首先，C公司提交的審計報告均為復印件，且2015年7月20日B公司就變更為C公司一個股東，C公司并未提交B公司2015年至2018年的審計報告，B公司審計報告亦并非逐年編制，違反了法律規(guī)定的在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告并經(jīng)會計師事務(wù)所審計的義務(wù)。其次，C公司提交的B公司審計報告系在A公司提起訴訟后制作，是否能夠反映當時會計年度公司財務(wù)的真實情況，無法確定，對C公司的財產(chǎn)是否獨立于B公司財產(chǎn)產(chǎn)生合理懷疑。再次，案涉A公司與B公司判決及執(zhí)行情況可通過公開查詢獲知，但C公司提交的B公司2021年審計報告將已決訴訟、已決仲裁記載為或有事項，不符合企業(yè)會計準則相關(guān)規(guī)定，存在明顯的審計失敗情形。C公司作為B公司的唯一股東，應承擔舉證不能的不利后果，對案涉?zhèn)鶆?wù)承擔連帶責任，遂判決駁回C公司的訴訟請求。一審判決后，C公司不服，提起上訴，二審維持原判，該案現(xiàn)已生效。

法官說法

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（2018年修正）第六十二條（現(xiàn)行公司法第二百零八條）規(guī)定，一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》（2020年修正）第二十條規(guī)定，作為被執(zhí)行人的一人有限責任公司，財產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，申請執(zhí)行人申請變更、追加該股東為被執(zhí)行人，對公司債務(wù)承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

一人有限責任公司股東控制權(quán)集中，更易出現(xiàn)濫用股東有限責任的情形，為更好地保護公司債權(quán)人利益、降低交易風險，公司法規(guī)定只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。而對一人有限責任公司的股東來說，若想證明公司財產(chǎn)獨立于股東自身財產(chǎn)，首先，公司要按照法律強制性規(guī)定依法編制財務(wù)會計報告。其次，財務(wù)會計報告需經(jīng)審計，且審計報告的內(nèi)容要符合企業(yè)會計準則等相關(guān)規(guī)定，更要尊重客觀事實，否則，可能面臨審計報告不被法院采信的風險。再次，股東要有獨立規(guī)范的財務(wù)制度及獨立經(jīng)營場所，辦公地址或者人員等不能混同，股東與公司需要保持必要的“邊界感”。